Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2021 г. N Ф04-6747/21 по делу N А45-8071/2020

г. Тюмень

21 декабря 2021 г.

Дело N А45-8071/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" на решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 27.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Киреева О.Ю., Фертиков М.А.) по делу N А45-8071/2020 по иску Францева Егора Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" (633142, Новосибирская область, Мошковский р-н, пос. Октябрьский, ул. Заречная, д. 2, оф. 2, ИНН 5406513130, ОГРН 1085406049959) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд установил:

Францев Егор Николаевич (далее - Францев Е.Н. истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Поселок Заречный" (далее - общество, ответчик) о взыскании 2 667 266 руб. 30 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением от 04.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать либо направить дело на новое рассмотрение, полагая выводы судов обеих инстанций ошибочными, сделанными без учета положений пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и представленного ответчиком заключения внесудебной экспертизы общества с ограниченной ответственностью "Судебная экспертиза и Аудит" о финансово экономическом состоянии общества"; отмечает, что удовлетворение требований вышедшего из общества участника в ходе исполнительного производства приведет к банкротству общества и нарушению интересов как самого общества, так и его контрагентов (кредиторов).

Францев Е.Н. в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными; по мнению истца, выплата стоимости доли Францеву Е.Н. не повлияет на финансовые показатели общества.

Законность обжалуемых решения и постановления проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2008. Францев Е.Н. являлся участником общества с долей участия в уставном капитале общества в размере 6,67 %.

23.12.2019 Францев Е.Н. обратился к обществу с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества, в котором также было изложено требование о выплате действительной стоимости доли; заявление директором общества получено.

Ссылаясь на неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Францев Е.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из возникновения у истца в связи с выходом из общества права на выплату действительной стоимости доли, ввиду отсутствия доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли, признал заявленное истцом требование правомерным и подлежащим удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не усматривает оснований для отмены судебных актов по изложенным в кассационной жалобе доводам.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено в установленном порядке.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абзац первый пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в редакции, действующей на дату подачи истцом заявления о выходе из общества).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества; при этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

По результатам проведенной по делу судебной экспертизы подготовлено заключение от 22.03.2021, согласно которому размер (величина) чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 составляет 39 989 000 руб.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, включая устав, бухгалтерскую документацию, руководствуясь положениями статей 8, 23 Закона N 14-ФЗ, суды пришли к выводу о том, что обществом не исполнена обязанность по выплате истцу, как вышедшему участнику, действительности стоимости принадлежавшей ему доли, которая перешла к обществу; препятствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, для проведения выплат истцу, не установлено.

При этом в основу расчета действительной стоимости доли истца положено заключение судебной экспертизы, признанное судами относимым и допустимым доказательством по делу, соответствующим требованиям закона (статьи 64, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика об отсутствии оснований для взыскания стоимости доли в связи с тем, что данное взыскание повлечет за собой банкротство общества, со ссылкой, в том числе на заключение от 19.04.2021 N 2/3, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью "Судебная экспертиза и Аудит" были предметом исследования и проверки в судах обеих инстанций, отклонены мотивированно; само по себе предположительное неудовлетворительное финансовое состояние юридического лица согласно заключению от 19.04.2021 N 2/3, наличие у общества кредиторской задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Исходя из смысла абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац пятый пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон N 127-ФЗ).

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с данными выводами судов.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Учитывая изложенное, судами правомерно удовлетворен иск, оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального права, включая положения Закона N 14-ФЗ, Закона N 127-ФЗ, и норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-8071/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина