Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 декабря 2021 г. N Ф04-6420/21 по делу N А46-3976/2018

город Тюмень

24 декабря 2021 г.

Дело N А46-3976/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Глотова Н.Б.

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Майера Константина Викторовича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 (судьи Котляров Н.Е., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу N А46-3976/2018 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Майера Виктора Александровича (Омская область, Омский район, село Усть-Заостровка;

ИНН 552800000337, ОГРНИП 314554326200132), принятое по заявлению конкурсного управляющего Бурлака Юрия Борисовича о признании недействительной сделки должника - заключённого с Майером Константином Викторовичем (Омская область, Омский район, село Усть-Заостровка) договора субаренды земельных участков от 15.12.2018 N 21, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, администрация Усть-Заостровского сельского поселения Омского района Омской области.

В заседании приняли участие представители: Майера Константина Викторовича - Сафонова О.И. по доверенности от 21.09.2021;

Лущуна Павла Андреевича - Наумова Е.С. по доверенности от 06.08.2021.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 20.03.2018 принято заявление о признании индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Майера Виктора Александровича (далее - ИП Глава КФХ Майер В.А., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.06.2018 в отношении ИП Глава КФХ Майера В.А. введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Бурлак Юрий Борисович.

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бурлак Ю.Б.

Конкурсный управляющий Бурлак Ю.Б. 01.04.2021 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - заключённого с Майером Константином Викторовичем договора субаренды земельных участков от 15.12.2018 N 21 (с момента подписания), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - Управление Росреестра) аннулировать государственную регистрацию договора субаренды от 15.12.2018 N 21.

Заявление конкурсного управляющего на основании статей 19, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано совершением должником после возбуждения производства по делу о банкротстве подозрительной сделки с заинтересованным лицом (сыном) при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотреблением правом.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на его предмет, привлечены: Управление Федеральной Службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области; администрация Усть-Заостровского сельского поселения Омского района Омской области (далее - Администрация).

Определением от 26.05.2021 Арбитражный суд Омской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Бурлака Ю.Б.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным необходимую совокупность обстоятельств цели причинения сторонами сделки вреда имущественным правам кредиторов.

Постановлением от 09.09.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции от 26.05.2021, принял новый судебный акт о признании недействительным договора субаренды от 15.12.2018 N 21, в качестве применения последствий недействительности сделки обязал Управление Росреестра аннулировать государственную регистрацию договора субаренды от 15.12.2018 N 21.

Суд апелляционной инстанции исходил из соблюдения срока исковой давности оспаривания сделки, в результате совершения которой должником в пользу заинтересованного лица отчуждены имущественные права с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотреблением правом.

В кассационной жалобе Майер К.В. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 09.09.2021, оставить в силе определение суда первой инстанции от 26.05.2021.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о соблюдении годичного срока обращения в суд с заявлением о признании оспоримой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, который является пропущенным.

Как полагает Майер К.В., заключение сделок между аффилированными лицами не запрещено гражданским законодательством, поскольку условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По мнению Майера К.В., возмездность не всегда означает прибыльность сделки; правовая природа арендных отношений создаёт для арендатора одновременно не только права, но и обязанности, поэтому в результате заключения оспариваемого договора субаренды им приобретено как право субаренды, так и обязанности по уплате арендных платежей при использовании земельного участка в соответствии с его целевым назначением и разрешенным использованием.

Кроме того, Майер К.В. указывает на отсутствие необходимости получения согласия временного управляющего на заключение договора субаренды, отсутствие оспаривания его действий, а также подтверждение Администрацией использования земельных участков по назначению и необращение иных контрагентов, претендующих на оформление данных земельных участков.

В судебном заседании представитель Майера К.В. настаивает на отмене судебных актов; представитель кредитора Лущуна Павла Андреевича поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе Майера К.В.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие остальных участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ИП Главы КФХ Майера В.А. конкурсного производства (открыто решением суда от 24.12.2018) конкурсный управляющий Бурлак Ю.Б. оспорил заключённый между должником и своим сыном Майерой К.В. после возбуждения производства по делу о банкротстве (20.03.2018) договор субаренды от 15.12.2018 N 21 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков в количестве 68 объектов на 46 лет, ссылаясь на отчуждение в пользу заинтересованного лица имущественных прав при отсутствии равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотребление правом.

Указанные земельные участки сельскохозяйственного назначения общей площадью 640,25 га, расположенные в границах земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 55:20:000000:100 на территории Усть-Заостровского сельского поселения и находящиеся по направлению на северо-восток от ориентира (село Усть-Заостровка, улица Заозерная, дом 13а) арендованы должником у муниципального образования с правом последующего выкупа.

Ранее в рамках рассмотрения дела N А46-4224/2016 по заявлению ИП Главы КФХ Майера В.А. о признании незаконным отказа Администрации в заключении договора аренды с последующим выкупом земельных участков и об обязании принять решение о предоставлении земельных участков в аренду с последующим выкупом без проведения торгов суд в решении от 23.05.2016 в редакции определения от 29.03.2019 установил выкупную стоимость земельных участков в размере 2 582 316 рублей 84 копеек (15 процентов от кадастровой стоимости); арендную плату 51 646 рублей 34 копеек в год (0,3 процента от их кадастровой стоимости).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что совершённые должником или другими лицами за счёт должника сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе действия, направленные на прекращение обязательств.

Исходя из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд может признать недействительной сделку должника в случае её совершения после возбуждения дела о банкротстве при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2), в том числе, когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае из обстоятельств спора следует, что в силу обязательной государственной регистрации договора аренды (субаренды) недвижимого имущества (пункт 2 статьи 609 пункт 2 статьи 615 ГК РФ) по общему правилу осведомлённость об оспариваемой сделке третьих лиц, включая конкурсного управляющего должника, могла наступить не ранее 17.02.2020 проведения регистрации этого договора аренды в Управлении Росреестра.

Решением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2021 по делу N А46-20853/2020 по заявлению ИП Майера К.В. признан незаконным отказ конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Майера В.А.

Бурлака Ю.Б. от исполнения договора субаренды от 15.12.2018 N 21.

Вместе с тем доказательств осведомлённости конкурсного управляющего Бурлака Ю.Б. о совершении оспариваемой сделки ранее ноября 2020 года, или подписания им некого согласия на совершение такой сделки не нашли своего достоверного подтверждения.

Следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленума N 63, о начале течения годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности со дня, когда истец (в данном случае конкурсный управляющий) узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На момент заключения сделки ИП Глава КФХ Майер В.А. отвечал признакам неплатёжеспособности в связи с наличием неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в общем размере 49 627 174 рублей 29 копеек включён в реестр требований кредиторов.

С учётом правил пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве Майер К.В., являясь сыном Майера В.А., то есть заинтересованным лицом по отношению к нему, по заключении сделки не мог не знать о его финансовом положении и наличии признаков неплатёжеспособности.

Поэтому заключение договора субаренды земельных участков с арендной платой в размере 51 646 рублей 34 копеек, то есть по сумме арендных платежей, подлежащих уплате в пользу арендодателя, а также минуя конкурсную массу должника, явно указывает на отсутствие экономической выгоды при безвозмездной передаче указанного актива заинтересованному лицу и свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По результату совокупной оценки обстоятельств отчуждения данного имущества суд апелляционной инстанции правильно отменил определение суда первой инстанции и на законном основании признал оспариваемый договор субаренды от 15.12.2018 N 21 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обязав Управление Росреестра в качестве применения последствий недействительности сделки (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 167 ГК РФ) аннулировать государственную регистрацию права субаренды по этому договору.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об учёте неправомерного поведения сторон сделки при явном намерении выведения активов и применении в настоящем споре положений статьи 10 ГК РФ о злоупотреблении правом.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой оценки установленных обстоятельств по настоящему обособленному спору.

В ходе проверки законности обжалуемого судебного акта суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права относительно всесторонней и полной оценки доказательств судом апелляционной инстанции, а также иных нарушений, которые бы могли повлечь безусловную отмену судебного акта.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о неполном выяснении и неправильной оценке обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, не может быть принято во внимание, поскольку по существу выражает его несогласие с оценкой доказательств и не соответствует применённым судом апелляционной инстанции необходимых норм ГК РФ и Закона о банкротстве, касающихся особенностей оспаривания сделки должника с заинтересованным лицом при наличии неопровергнутой цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на постановление суда апелляционной инстанции подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу N А46-3976/2018 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу Майера Константина Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

Н.Б. Глотов Н.А. Шарова