Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 марта 2022 г. N Ф04-470/22 по делу N А75-18931/2019

город Тюмень

4 марта 2022 г.

Дело N А75-18931/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Доронина С.А.

Жирных О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ" (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) на определение от 13.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кузнецова Е.А.) и постановление от 20.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А.) по делу N А75-18931/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие" (ИНН 8602237192, ОГРН 1048602052124), принятые по заявлению акционерного общества "Автодорстрой" (ИНН 8602034629, ОГРН 1028600590479) о включении требования в размере 61 346 530,49 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие".

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-эксплуатационное предприятие" (далее - ООО "ДЭП", должник) акционерное общество "Автодорстрой" (далее - АО "Автодорстрой") 30.03.2020 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 61 308 698,62 руб., из которой 34 715 651,57 руб. задолженности по договору, 26 593 047,05 руб. неустойки за период с 27.04.2015 по 26.03.2020.

Определением суда первой инстанции от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2021, требование АО "Автодорстрой" в размере 61 308 698,62 руб. включено в реестр требований кредиторов должника в составе четвертой очереди.

Не согласившись с принятыми судебными актами, публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (далее - Банк) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что судами не принято во внимание недобросовестное поведение АО "Автодорстрой", выразившееся в обращении последнего в арбитражный суд с исковым заявлением в рамках иного судебного процесса (дело N А75-14320/2020) после получения возражений; судом апелляционной инстанции не учтено, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы по настоящему делу еще не была рассмотрена апелляционная жалоба по делу N А75-18931/2019; судами не дана оценка аффилированности лиц через Копайгору А.В. на момент заключения дополнительного соглашения от 31.12.2017 N 7; по мнению Банка, отсутствуют основания для удовлетворения искового заявления в связи с пропуском срока исковой давности.

АО "Автодорстрой" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором с приведенными в ней доводами не согласно, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "ДЭП" (заказчик) и АО "Автодорстрой" (генподрядчик) заключен договор от 10.10.2013 N 53/2013, по условиям которого генподрядчик принял на себя обязательства по выполнению работ по подготовке территории строительства, устройству инженерных сетей, благоустройству территории на объекте - 43 микрорайоне в городе Сургуте, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

Согласно пункту 1.2 договора от 10.10.2013 N 53/2013 (в редакции дополнительного соглашения от 11.01.2016 N 6), стоимость работ по договору составляет 131 783 159,34 руб.

АО "Автодорстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "ДЭП" о взыскании 34 715 651,57 руб. задолженности за выполненные работы по договору от 10.10.2013 N 53/2013, 26 630 878,92 руб. неустойки.

Решением суда от 27.11.2020 по делу N А75-14320/2020 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "ДЭП" в пользу АО "Автодорстрой" взыскано 58 463 198,62 руб., в том числе 34 715 651,57 руб. задолженности, 23 747 547,05 руб. неустойки, а также 190 599,85 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Неисполнение должником денежных обязательств послужило основанием для обращения АО "Автодорстрой" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая требование АО "Автодорстрой" в размере 61 308 698,62 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в составе четвертой очереди, исходил из доказанности требования, основанного на договоре от 10.10.2013 N 53/2013 и подтвержденного вступившим в законную силу решением от 27.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14320/2020. Суд отклонил доводы иных кредиторов о наличии аффилированности между кредитором и должником, а также о применении срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статьям 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве не подлежат рассмотрению судом в рамках дела о банкротстве за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Согласно требованиям статьи 16 АПК РФ и статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судом, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судом, рассматривающих дела о банкротстве.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями ГК РФ (статья 13) и АПК РФ (статья 16). Непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

В рассматриваемом случае судами установлено, что требование АО "Автодорстрой" мотивировано наличием у должника задолженности, возникшей из договорных обязательств, и подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, который не исполнен на дату рассмотрения заявления в принудительном порядке.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правильному выводу о доказанности и обоснованности заявленных требований.

Суды обоснованно отклонили доводы о наличии аффилированности между кредитором и должником, указав на наличие фидуциарных отношений между единственным акционером кредитора и лицом, занимающим руководящую должность в штате должника в период правоотношений между сторонами.

Судами установлено, что спорные правоотношения не носят характер корпоративных; экономическая заинтересованность в совершении связывающего кредитора и должника договора, равно как и фактическое исполнение принятых на себя кредитором обязательств, не опровергнуты; гражданско-правовая сделка (договор от 10.10.2013 N 53/2013) соответствует обычной гражданско-правовой практике, воля сторон при заключении и исполнении договора была направлена на достижение правовых последствий, связанных с получением прибыли от предпринимательской деятельности.

Кроме того, суды учли разъяснения, приведенные в абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", правомерно отклонили доводы о применении срока исковой давности.

Суд округа считает, что судами двух инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку, для несогласия с которой у суда округа отсутствуют основания (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 20.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-18931/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

С.А. Доронин О.В. Жирных