Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 марта 2022 г. N Ф04-8136/21 по делу N А03-4045/2021

г. Тюмень

10 марта 2022 г.

Дело N А03-4045/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДФГ" на решение от 28.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кулик М.А.) и постановление от 17.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Колупаева Л.А., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по делу N А03-4045/2021 по иску индивидуального предпринимателя Литинского Вячеслава Валерьевича (ОГРНИП 314222330000031, ИНН 222310222870) к обществу с ограниченной ответственностью "ДФГ" (ОГРН 1107746597496, ИНН 7715821512) о взыскании долга и неустойки.

В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью "ДФГ" - Василенко К.П. по доверенности от 28.06.2021, диплом; от индивидуального предпринимателя Литинского Вячеслава Валерьевича - Прозоров К.В. по доверенности от 22.02.2022, удостоверение адвоката.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Литинский Вячеслав Валерьевич (далее - предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДФГ" (далее - общество "ДФГ", общество, ответчик) о взыскании 3 000 000 руб. долга по договору от 25.05.2020 (далее - договор) и 510 000 руб. неустойки за период с 07.10.2020 по 25.03.2021.

Решением от 28.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 17.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на нарушение судами статей 431, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, на дату направления акта и счета на оплату (17.11.2020) договор был расторгнут в одностороннем порядке (11.11.2020), в связи с чем у ответчика не возникло обязанности принимать указанные в акте услуги либо направлять в адрес истца мотивированные возражения на акт; предусмотренные пунктом 4.3 договора условия оплаты (цели) договора не были достигнуты, так как из буквального смысла указанного пункта договора не следует, что заказчик обязан оплатить услуги исполнителя, если денежные средства получены им в счет удовлетворения своих требований от третьих лиц; между тем 01.10.2020 общество (цедент) заключило договор уступки с обществом с ограниченной ответственностью "Ореид-стар" (далее - общество "Ореид-стар", цессионарий), перечислившим цеденту в счет оплаты по договору уступки 75 297 123 руб. 77 коп.; в деле о банкротстве N А40-286933/19-18-174 произведена процессуальная замена общества на цессионария;

расчеты с кредиторами, включая правопреемника общества, начали производиться лишь 02.06.2021, то есть спустя восемь месяцев после заключения договора уступки; общество получило удовлетворение в результате своих действий, а не действий исполнителя по реализации предмета залога в рамках дела о банкротстве /оставления за собой предмета залога. Исходя из толкования пункта 4.3 договора и удовлетворения требований общества посредством заключения договора уступки, заявитель считает ошибочным вывод судов о возникновении у общества обязанности оплатить услуги предпринимателя в полном объеме, объем и качество услуг оставлены без оценки, принято во внимание достижение определенного результата (получение заказчиком денежных средств). Заявитель жалобы требования истца считает завышенными, не основанными на рыночных ценах, не соответствующими объему и сложности оказанных услуг; судами не применены положения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель выразил несогласие с доводами общества, обжалуемые решение и постановление считает законными и обоснованными; отмечает, что услуги оказаны в полном объеме и надлежащим образом, ответчик в нарушение условий договора не направлял в адрес истца мотивированные возражения или претензии, не направил ответ на досудебную претензию, для составления акта не явился, возражения и претензии по объему и качеству оказанных истцом услуг не заявлял; ответчик, заключая 01.10.2020 с обществом "Ореид-стар" договор уступки, получив по нему денежные средства, фактически получил исполнение от общества с ограниченной ответственностью "Зеравшан" (далее - общество "Зеравшан").

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых решения и постановления проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору предприниматель (исполнитель) принял на себя обязательство выполнить в соответствии с условиями договора, в том числе: полный комплекс консультационных и юридических услуг по вопросам судебной защиты интересов общества (заказчик) в Арбитражном суде г. Москвы в рамках дела N А40-286933/19-18-174 "Б" о признании несостоятельным (банкротом) общества "Зеравшан" (пункт 1.1.1 договора); услуги по участию в собрании кредиторов общества "Зеравшан" (пункт 1.1.2 договора); услуги по подготовке и разработке положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества "Зеравшан", являющегося предметом залога заказчика (далее - имущество), его направления конкурсному управляющему общества "Зеравшан" с целью размещения в ЕФРСБ в соответствии с требованиями Закона о банкротстве; определить кандидатуру организатора торгов и электронную торговую площадку для проведения торгов по реализации имущества, включая подготовку договора поручения и доверенность на организатора торгов, контроль за правильностью проведения торгов с целью максимального удовлетворения установленных в деле о банкротстве требований заказчика (пункт 1.1.3 договора); в свою очередь, заказчик обязался принять услуги и оплатить их исполнителю в порядке и сроки, установленные в договоре (пункт 1.2).

Исполнитель вправе привлекать для оказания услуг по договору третьих лиц (пункт 3.1 договора).

Если заказчик в течение 3 рабочих дней со дня получения акта оказания услуг не направляет исполнителю подписанный акт или мотивированное возражение, то оказанные услуги считаются принятыми заказчиком в полном объеме (пункт 3.2 договора).

Согласно пунктам 4.1, 4.3 договора, стоимость услуг, указанных в пунктах 1.1.1 - 1.1.3 договора, составляет 3 000 000 руб. и оплачивается заказчиком в течение 3 рабочих дней с даты поступления на расчетный счет заказчика денежных средств, вырученных от реализации имущества общества "Зеравшан" или в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения об оставлении предмета залога за собой на основании статьи 138 Закона о банкротстве в зависимости от того, какое из событий наступит раньше.

В случае нарушения заказчиком сроков оплаты стоимости услуг и (или) возмещения понесенных исполнителем расходов, исполнитель вправе предъявить заказчику требование об уплате неустойки в размере 0,1 процента от суммы долга (неоплаченной стоимости услуг и (или) возмещения понесенных исполнителем расходов) за каждый день просрочки (пункт 6.5 договора).

Сторона, выступившая инициатором расторжения договора, обязана уведомить другую сторону о прекращении оказания услуг не менее чем за 10 (десять) рабочих дней до предполагаемой даты прекращения услуг (пункт 8.6 договора).

Обращаясь с настоящим иском, предприниматель указал, что исполнитель своевременно приступил к исполнению своих обязательств по договору и оказал заказчику услуги надлежащего качества на общую сумму 3 000 000 руб.; в качестве документального обоснования истцом представлены акт от 12.11.2020 N 1, счет, отчет о выполненной работе группой лиц; отмечено, что претензий по качеству и объему оказанных услуг от заказчика не поступало; согласно определению от 19.11.2020 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-286933/2019 общество "ДФГ" реализовало (уступило) право денежного требования к обществу "Зеравшан" в пользу общества "Ореид-стар" по договору уступки, цессионарий платежным поручением от 01.10.2020 N 2 перечислил цеденту 75 297 123 руб. 77 коп.; оплата услуг заказчиком не произведена.

В отзыве на иск ответчик указал, что по смыслу пунктов 4.1, 4.3 договора у заказчика не возникло обязанности по оплате услуг исполнителя в размере 3 000 000 руб., исполнителем завышена стоимость фактически оказанных услуг.

Руководствуясь статьями 309, 310, 330, 421, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, включая условия договора, акт от 12.11.2020 N 1, отчет о выполненной работе группой лиц, претензию от 03.12.2020, установив, что акт оказанных услуг направлен ответчику в период действия договора, ответчиком возражения на акт не заявлены, услуги истцом реально оказывались на протяжении 4 месяцев в рамках дела о банкротстве N А40-286933/19-18-174 "Б", констатировав, что действия истца привели к требуемому результату, имущественные права ответчика были защищены, требования ответчика-кредитора в деле о банкротстве были реально удовлетворены, суды первой и апелляционной инстанции пришли к единому выводу о правомерном характере заявленных обществом "ДФГ" требований, иск удовлетворили в заявленном истцом размере.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления на основании доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В силу требований статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Существующие между сторонами спора правоотношения регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (осуществлении деятельности).

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 397 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Поскольку стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.) (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг").

Определяя правовую природу спорного договора, суд истолковал его условия по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, и исходил из того, что целью совершения услуг была эффективная защита имущественных прав ответчика, имеющего статус залогового кредитора в деле о банкротстве, удовлетворение установленных в деле о банкротстве требований; сумма оплаты услуг предусмотрена в договоре как за оказание непосредственно юридических, так и всех иных услуг организационного характера, направленных на достижение поставленной перед исполнителем цели.

Ссылка ответчика на необходимость достижения точного результата рассмотрения дела о банкротстве для ответчика, указанного в пункте 4.3 договора (реализация заложенного имущества либо оставление имущества за собой), отклонена обоснованно; судами сделан вывод о том, что имущественные права ответчика защищены в результате действий истца. 01.10.2020 общество "ДФГ" (цедент) заключило договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым уступило право денежного требования, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств перед цедентом, в том числе права залогодержателя по договору об ипотеке;

в результате заключения договора цессии ответчик получил денежное удовлетворение своих требований, обеспеченных залогом имущества; определением от 19.11.2020 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-286933/19-18-174"Б" произведена замена общества "ДФГ" на цессионария в порядке процессуального правопреемства; определением от 29.06.2021 Арбитражного суда г. Москвы по указанному делу заложенное имущество должника было реализовано.

Поскольку заключение договора цессии лежало в зоне влияния общества "ДФГ" и вне зоны влияния предпринимателя, совершение 01.10.2020 ответчиком уступки не должно влечь негативные последствия для истца, который не может быть лишен оплаты за оказанные по договору услуги.

Из общедоступной информационной системы "Картотека арбитражных дел" следует, что производство по делу N А40-286933/19-18-174 прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с удовлетворением должником требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в полном объеме (определение суда от 20.08.2021).

Учитывая установленные по делу обстоятельства, представленные доказательства, объяснения участвующих в деле лиц, результат по делу N А40-286933/19-18-174, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований следует признать верными (статьи 1, 10, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг").

Приведенные, в том числе со ссылкой на письма юридических компаний и адвокатов о тождественной стоимости аналогичных услуг, доводы ответчика о том, что стоимость услуг исполнителя является завышенной, судами проверены и мотивированно отклонены (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Размер оплаты согласован сторонами в договоре; от имени заказчика договор подписан генеральным директором Джуссоевым А.А., который выразил согласие именно с данным размером оплаты услуг; услуги были оказаны группой юристов; предметом иска является требование о взыскании долга по договору об оказании услуг, а не требование о взыскании судебных расходов в связи с рассмотрением арбитражного дела в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аргументы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, включая положения статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 17.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-4045/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

Е.В. Клат Э.В. Ткаченко