Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 марта 2022 г. N Ф04-832/22 по делу N А45-4047/2021

г. Тюмень

18 марта 2022 г.

Дело N А45-4047/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Курындиной А.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" на решение от 18.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 30.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу N А45-4047/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (630078, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Ватутина, д. 12/1, ИНН 5404269334, ОГРН 1065404021990) к обществу с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (630073, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Выставочная, д. 38/1, пом. 24, ОГРН 1145476154152, ИНН 5404526711) об обязании передать документы.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Корнюхин Юрий Алексеевич.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (далее - ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района", истец), участник общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (далее - ООО "Чистый квартал", ответчик), обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Чистый квартал" об обязании передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов на бумажном носителе путем направления их почтовым отправлением через акционерное общество "Почта России" ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении по юридическому адресу истца: 630078, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Ватутина, 12/1:

- действующая редакция Устава ООО "Чистый квартал", протоколы общего собрания ООО "Чистый квартал" - за весь период деятельности организации с 10.12.2014 по настоящий момент.

- документы лицензионно-разрешительного характера, касающиеся деятельности ООО "Чистый квартал" по видам экономической деятельности, указанных в Едином государственном реестре юридических лиц (81.29.9 Деятельность по чистке и уборке прочая, не включенная в другие группировки; 38.1 Сбор отходов; 38.2 Обработка и утилизация отходов;

81.22 Деятельность по чистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений прочая) - за весь период деятельности организации с 10.12.2014 по настоящий момент.

- списки аффилированных лиц ООО "Чистый квартал" - за весь период деятельности организации с 10.12.2014 по настоящий момент.

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Чистый квартал", аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля - за весь период деятельности организации с 10.12.2014 по настоящий момент.

- документы, подтверждающие право собственности ООО "Чистый квартал" на недвижимое имущество (аренда, пользование) - за весь период деятельности организации с 10.12.2014 по настоящий момент.

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность - за весь период деятельности организации с 10.12.2014 по настоящий момент.

- бухгалтерская (финансовая) отчетность, в частности: налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость (при применении основной системы налогообложения) или налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения (при применении УСН) с отметкой ИФНС за период 2018-2020 гг.; налоговая декларация на имущество ООО "Чистый квартал" - за период 2018-2020 гг.; налоговая декларация по транспортному налогу - за период 2018-2020 гг.; налоговая декларация по налогу на имущество ООО "Чистый квартал" - за период 2018-2020 гг.

- акты оказанных услуг к договору N 4 на вывоз твердых бытовых отходов от 01.01.2015 с момента заключения договора по настоящее время.

- о присуждении денежной компенсации в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки (астрент) за неисполнение ООО "Чистый квартал" решения суда по истечении 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления его в законную силу и до момента исполнения требований в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Корнюхин Юрий Алексеевич, директор и участник ООО "Чистый квартал" с долей 76 % уставного капитала.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО "Чистый квартал" обеспечило предоставление ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" истребованной им и имевшейся у него документации, в том числе о совершенных сделках.

Решением от 18.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в материалах дела N А45-3452/2020 находится лишь часть актов выполненных работ по договору N 4 от 01.01.2015 за период с 01.01.2015 по январь 2016 года; судами не было предложено истцу самостоятельно проверить действительное наличие всех актов и прочих документов в материалах указанного выше дела; ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о предоставлении полного перечня документов истцу.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Чистый квартал" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2014, основной государственный регистрационный номер 1145476154152, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" является участником ООО "Чистый квартал" с долей в уставном капитале в размере 24 %.

Истец, являясь участником ООО "Чистый квартал", обратился к ответчику с запросом о предоставлении документов, которые связаны с деятельностью общества.

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела документы частично переданы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности, учитывая, что участнику общества на его запрос предоставлены имеющиеся у общества документы и информация. Права истца как участника ООО "Чистый квартал", предусмотренные частью 1 статьи 8 и частью 4 статьи 50 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), не нарушены.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, оставляя обжалуемые решение и постановление без изменения, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его документацией.

На основании пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма N 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона N 14-ФЗ.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.) (пункты 1, 2 информационного письма N 144).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Судами установлено, что ООО "Чистый квартал" частично исполнено требование участника о предоставлении информации, документы, в том числе представлены акты выполненных работ (оказанных услуг) по договору N 4 на вывоз твердых бытовых отходов от 01.01.2015 (далее - договор N 4) за период с февраля 2016 года по декабрь 2018 года в копиях; лицензия N (54)-1003-СТ от 08.08.2016 на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности (копия); справка об отсутствии заключений ревизионной комиссии в ООО "Чистый квартал", предоставлены истцу 16.06.2021, а также 26.06.2021, факт их получения истцом не оспаривается.

В подтверждение отсутствия иных запрашиваемых документов, ответчиком в материалы дела представлены соответствующие справки.

Также участнику разъяснено, что акты выполненных работ (оказанных услуг) с 01.01.2019 по настоящее время у ответчика отсутствуют, поскольку договор N 4 прекратил свое действие с 01.01.2019; акты выполненных работ (оказанных услуг) по договору N 4 за период с 01.01.2015 по январь 2016 года у ответчика также отсутствуют, так как оригиналы указанных актов в качестве доказательств представлены в материалы дела N А45-3452/2020.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что у ООО "Чистый квартал" имеется обязанность предоставить участнику все истребованные им сведения и документы, о несоответствии действительности доводов ответчика о невозможности предоставления документов подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения информационного письма N 144, установив, что ООО "Чистый квартал" исполнено требование участника о предоставлении информации путем предоставления части документов, сообщено об отсутствии у ответчика объективной возможности предоставления истцу иной запрашиваемой информации, а также о причинах отсутствия документов, принимая во внимание последующие действия общества по направлению истцу документов о деятельности общества, суды пришли к обоснованному и правомерному выводу об исполнении обществом предусмотренной Законом N 14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и об отсутствии нарушения права ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" на получение информации о деятельности ООО "Чистый квартал", участником которого оно является.

Выводы судов в достаточной степени мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела и положениям статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Иная оценка истцом представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Довод заявителя жалобы о том, что судами не было предложено истцу самостоятельно проверить действительное наличие всех актов и прочих документов в материалах дела N А45-3452/2020, отклоняется судом округа, поскольку ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" является ответчиком по указанному делу, в связи с чем мог самостоятельно воспользоваться правом на ознакомление с материалами дела, предусмотренным статьей 41 АПК РФ, вместе с тем своим правом на ознакомление с материалами дела не воспользовался, поэтому на него в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ возлагается риск возникновения неблагоприятных последствий в результате несовершения процессуальных действий.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-4047/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

А.Н. Курындина М.Ф. Лукьяненко