Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 марта 2022 г. N Ф04-26/22 по делу N А75-4641/2020

г. Тюмень

21 марта 2022 г.

Дело N А75-4641/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Шабаловой О.Ф. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Медведевой Аллы Николаевны (далее - Медведева А.Н.) на определение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 24.09.2021 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Котляров Н.Е.) по делу N А75-4641/2020 о несостоятельности (банкротстве) Колядина Владимира Владимировича (далее - Колядин В.В., должник), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника - Трапезникова Дмитрия Владимировича (далее - финансовый управляющий) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

производство по делу N А75-4641/2020 о признании несостоятельным (банкротом) должника возбуждено на основании заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк, кредитор), принятого определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.04.2020.

С 06.11.2020 в отношении Колядина В.В. осуществлялись мероприятия процедуры реструктуризации долгов гражданина, а с 18.02.2021 - реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Трапезников Д.В.

Финансовый управляющий 22.12.2020 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением об оспаривании сделки (цепочки сделок) по отчуждению транспортного средства Инфинити QX80, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JN1JANZ62U0050852, государственный регистрационный знак С999МО 86 (далее - автомобиль), недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде обязания возвратить в конкурсную массу спорный автомобиль.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021, заявление финансового управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными договоры купли-продажи автомобиля от 21.09.2018, 07.10.2019 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Сибинком" (далее - ООО "Сибинком") в конкурсную массу стоимости автомобиля в размере 2 580 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Медведева А.Н. обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, а также постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы настаивает на том, что в материалы обособленного спора представлена достаточная совокупность доказательств, подтверждающих реальность оспариваемых сделок, а также финансовую возможность Медведевой А.Н. осуществить оплату за спорный автомобиль, в связи с чем считает выводы судов об обратном необоснованными.

В материалах дела отсутствуют доказательства заключения оспариваемых сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, равно как и признаки злоупотребления правом со стороны лиц, заключивших спорные сделки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "СК-Моторс Премиум" (продавец) и Колядиным В.В. (покупатель) 06.04.2016 заключен договор купли-продажи автомобиля N 18331. Цена имущества определена в размере 3 940 000 руб.

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 06.04.2016.

Платежными поручениями от 05.04.2016 N 285 на сумму 2 240 000 руб. и от 05.04.2016 N 284 на сумму 695 000 руб. обществом с ограниченной ответственностью "Глобал Сервис" произведена оплата транспортного средства за Колядина В.В. (письмо от 06.04.2016 N 62).

Медведева А.Н. 06.04.2016 обратилась с заявлением к ООО "СК-Моторс Премиум" о зачете денежных средств в размере 1 700 000 руб., причитающихся ей в счет оплаты по договору купли-продажи от 06.04.2016 N 287 автомобиля BMW X5 xDrive35i, 2013 года выпуска, VIN X4XZV41110L935651 в счет оплаты за спорный автомобиль по договору купли-продажи от 06.04.2016 N 18331.

Между Колядиным В.В. (заемщик) и Медведевой А.Н. (займодавец) 06.04.2016 заключен договор займа, согласно условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 700 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2018.

Денежные средства для приобретения транспортного средства, указанного в пункте 1.2. договора, передаются путем зачета денежных средств с продажи транспортного средства BMW X5 xDrive35i, 2013 года выпуска, VIN X4XZV41110L935651 по договору купли-продажи от 06.04.2016 N 287.

Согласно акту от 06.04.2016 N П000000026 между Колядиным В.В. (дебитор) и Медведевой А.Н. (кредитор) произведен взаимозачет на сумму 1 700 000 руб.

Между Колядиным В.В. (продавец) и Медведевой А.Н. (покупатель) 21.09.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя спорный автомобиль. Цена имущества определена в размере 950 000 руб.

В дальнейшем, между Медведевой А.Н. (продавец) и ООО "Сибинком" (покупатель) 07.10.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить спорный автомобиль. Цена имущества определена в размере 3 990 000 руб.

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи.

Финансовый управляющий, полагая, что последовательное отчуждение транспортного средства представляет собой единые взаимосвязанные притворные сделки, целью заключения которых является уменьшение конкурсной массы должника, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление финансового управляющего, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, исходил из того, что на момент заключения оспариваемых сделок Колядин В.В. отвечал признаку неплатежеспособности, договоры купли-продажи были заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, после формального отчуждения автомобиля должник фактически продолжал им владеть и пользоваться, пришел к выводу о доказанности наличия совокупности признаков недействительности оспариваемых сделок.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами, по существу, приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников, - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 07.04.2020, оспариваемая цепочка сделок совершена 21.09.2018, 07.10.2019, следовательно, могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами обоснованно учтено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, в связи с наличием задолженности перед ПАО Сбербанк, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актами, требования которого в настоящее время включены в реестр требований кредиторов.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63, установленные судами в совокупности обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок.

Согласно позиции, изложенной в Определениях Верховного суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Давая оценку доводу о наличии аффилированности, суды исходили из того, что Медведева А.Н. и Колядин В.В. имеют совместных детей, а согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц Колядин В.В. являлся директором ООО "Сибинком" с 09.02.2015 по 30.04.2019, Медведева А.Н. являлась учредителем с 14.01.2019 по 24.02.2021 указанного юридического лица.

После отчуждения автомобиля Медведевой А.Н., а в последствии ООО "Сибинком", должник фактически не утратил контроль над спорным имуществом и осуществлял фактическое владение им.

Так, обслуживание транспортного средства, согласно актам выполненных работ ООО "СК "Моторс- премиум" от 09.03.2019, 17.03.2019, 18.06.2019, 07.05.2020, оплачивалось должником. Указанные обстоятельства также послужили основанием для констатации наличия между должником и ответчиками признаков фактической аффилированной.

Целесообразность отчуждения актива в пользу другого лица при условии сохранения за должником возможности управления транспортным средством, не обоснована.

Применяя к спорным отношениям положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правильному выводу о том, что целью заключения договоров купли-продажи автомобиля от 21.09.2018, 07.10.2019 было создание видимости смены владельца транспортного средства во избежание обращения взыскания на автомобиль в случае невозможности рассчитаться с кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Наличие у ответчика в собственности спорного имущества является необходимым условием для применения реституционного требования в виде возврата его в конкурсную массу.

Судами установлено, что в настоящее время автомобиль отчужден в пользу третьего лица.

Оценив заключение об определении рыночной стоимости имущества от 15.03.2021, подготовленный финансовым управляющим, учитывая отсутствие возражений сторон, суд принял его в качестве надлежащего доказательства.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания рыночной стоимости автомобиля в конкурсную массу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение положений законодательства о недействительности сделок и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 24.09.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу N А75-4641/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Жирных

Судьи

М.Ю. Бедерина О.Ф. Шабалова