Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф04-707/22 по делу N А46-12907/2021

г. Тюмень

7 апреля 2022 г.

Дело N А46-12907/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Демидовой Е.Ю.

Тихомирова В.В.

при ведении протокола помощником судьи Шороховой И.Г., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи (аудиозаписи) кассационную жалобу администрации муниципального образования Марьяновское городское поселение Марьяновского муниципального района Омской области на решение от 27.09.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Ширяй И.Ю.) и постановление от 08.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Краецкая Е.Б., Сидоренко О.А.) по делу N А46-12907/2021 по иску администрации муниципального образования Марьяновское городское поселение Марьяновского муниципального района Омской области (646040, Омская обл., Марьяновский р-н, р.п. Марьяновка, ул. Больничная, д. 31, ОГРН 1055539006654, ИНН 5521007413) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" (646040, Омская обл., Марьяновский р-н, р.п. Марьяновка, ул. Пролетарская, д. 49, ОГРН 1105543027963, ИНН 5528206200) о взыскании задолженности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Бацман Н.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" - Кондрахин В.Б. по доверенности от 11.08.2021.

Суд установил:

администрация муниципального образования Марьяновское городское поселение Марьяновского муниципального района Омской области (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" (далее - ответчик, ООО "Сибирь", общество) о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 3 505 488,33 руб.

Решением от 27.09.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 08.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Администрация, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы администрация указывает на то, что на основании писем Минфина России от 15.08.2016 N 02-07-10/47662, от 05.02.2016 N 02-02-04/5996, взаимозачет как форма расчета не применяется, применение положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неправомерно.

В отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, ООО "Сибирь" просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения как соответствующие действующему законодательству, кассационную жалобу - без удовлетворения.

С доводами кассационной жалобы не согласно в полном объеме.

Заслушав представителя общества, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.02.2017 между администрацией (арендодатель) и ООО "Сибирь" (арендатор) заключен договор аренды здания и земельного участка N 1 (лот N 1) (далее - договор), согласно которому истец обязался предоставить во временное владение и пользование ответчика здание банно-прачечного комбината (далее - здание), общей площадью 2 207,6 кв. м, находящееся по адресу: Омская область, р.п. Марьяновка, ул. Пролетарская, д. 49 на земельном участке площадью 2 540 кв. м, принадлежащем арендодателю на праве собственности. Одновременно с передачей прав владения и пользования зданием арендатору передается право пользования земельным участком, занятым зданием и необходимым для его использования площадью 2 540 кв. м (пункт 1.2 договора).

В пункте 1.4 договора указано, что передаваемое в аренду здание требует капитального ремонта.

В пункте 3.2.9 договора стороны установили, что арендатор обязан, в случае необходимости проведения капитального ремонта объекта аренды, произвести капитальный ремонт объекта аренды на основании утвержденных арендодателем дефектной ведомости и сметы, за счет собственных средств, с последующим зачетом в счет арендной платы затрат капитального ремонта на основании актов выполненных работ.

В пунктах 5.1 и 5.2 договора установлено, что арендатор уплачивает арендодателю в течение срока его действия арендную плату за предоставленные ему здание и земельный участок в размере 67 630 руб., без учета налога на добавленную стоимость. Указанная ставка арендной платы является окончательной и, пересмотру и изменению в течение срока действия договора не подлежит.

Согласно пункту 5.4 договора арендная плата за пользование зданием вносится арендатором в следующем порядке: первый платеж в размере месячной арендной платы вносится в течение 5-тидневного срока, считая с даты подписания акта сдачи-приемки арендуемого помещения; последующие платежи вносятся за каждый истекший месяц не позднее 10-го числа месяца, следующего за истекшим.

Истец полагает, что ООО "Сибирь" систематически нарушало обязанность по оплате арендных платежей, по состоянию на 01.07.2021 задолженность ответчика составила 3 505 488,33 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу, предварительно направив ответчику досудебную претензию от 05.02.2021 N 44.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 154, 307, 309, 310, 313, 314, 410, 411, 420, 432, 606, 607, 614, 616 ГК РФ, с учетом постановления Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", исходя из наличия в деле совокупности необходимых условий для совершения зачета требований ответчика о возмещении затрат на проведение капитального ремонта арендованного здания, пришел к выводу, что требования истца являются не обоснованными и не подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции указал, что нормами гражданского законодательства предусмотрено, что для зачета встречных однородных требований достаточно заявления одной стороны. Исходил из того, что надлежащие доказательства, подтверждающие наличие совокупности необходимых условий для совершения зачета, в том числе реальность обязательств сторон, представлены ответчиком в материалы дела, истцом не опровергнуты.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметил, что администрация приняла капитальные работы ответчика без замечаний; зачет встречных требований на основании указанных документов состоялся, общая сумма обязательств, прекращенная зачетом, превышает сумму заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 124 ГК РФ Российская Федерация, субъекты Российской Федерации: республики, края, области, города федерального значения, автономная область, автономные округа, а также городские, сельские поселения и другие муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определены договором.

Фактические обстоятельства дела (заключение договора, передача имущества в пользование, заключение дополнительных соглашений) сторонами не оспариваются.

Согласно пункту 1 статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали спорные правоотношения как арендные, подлежащие регулированию нормами параграфа 1 главы 34 ГК РФ (общие положения об аренде), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

Материалами дела подтверждено, что условиями заключенного договора предусмотрена необходимость проведения арендатором капитального ремонта объекта аренды, на основании утвержденных арендодателем дефектной ведомости и сметы, за счет собственных средств, с последующим зачетом в счет арендной платы затрат капитального ремонта на основании актов выполненных работ.

Судами установлено что в период с февраля 2017 года по сентябрь 2018 года ООО "Сибирь" произвело капитальный ремонт арендованного имущества на сумму 12 208 427,13 руб. (с учетом корректировок).

Факт выполнения работ подтвержден актами о приемке выполненных работ (форма N КС-2) и соответствующими справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма N КС-3).

Объем выполненных работ по заказу администрации был проверен обществом с ограниченной ответственностью "ПромТехЭксперт", выявленные расхождения (заключение от 19.06.2020 шифр 42-06-/10/1-ОКС-2020) по уровню рыночных цен на работы и материалы, откорректированы.

Выполненные работы приняты администрацией без претензий.

В период с 31.03.2017 по 20.11.2019 ООО "Сибирь" направило администрации акты взаимозачета, заявления и уведомления о зачете взаимных односторонних встречных требований, в порядке статьи 410 ГК РФ, на общую сумму 2 152 083,21 руб.

Из заявления и уведомления о зачете взаимных односторонних встречных требований, в порядке статьи 410 ГК РФ от 14.09.2021 на сумму 1 487 860 руб., следует, что указанная сумма включает задолженность по оплате арендных платежей за период с ноября 2019 года по июнь 2021 года в сумме 1 352 600 руб.

Согласно платежному поручению от 13.02.2017 N 17 ответчик перечислил на счет истца 67 630 руб. арендной платы.

Факт получения указанных документов и суммы, указанные в них, администрацией оспорены не были.

Учитывая данные обстоятельства, суды правильно исходили из того, что сторонами предусмотрена возможность зачета в счет арендной платы стоимости проведенного арендатором капитального ремонта.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В пункте 14 Постановления N 6 Верховный Суд Российской Федерации указывает, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

При этом, в пункте 9 этого же Информационного письма отражено, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете.

Пунктом 17 Постановления N 6 установлено, что зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Основания, при которых не допускается зачет требований, предусмотрены статьей 411 ГК РФ.

В случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен (пункт 18 Постановления N 6).

Согласно пункту 19 Постановления N 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Таким образом, ГК РФ предусматривает, что для зачета встречных однородных требований достаточно заявления одной стороны.

Суды обоснованно отметили, что в документах ответчика, содержащих заявление о зачете, указаны суммы, на которые ответчик производит зачет, а также сведения об обязательствах, которые прекращаются путем зачета; текст заявлений и уведомлений содержит прямое указание на зачет встречных требований. Таким образом, зачет встречных требований на основании указанных выше документов состоялся, общая сумма обязательств, прекращенная зачетом, превышает сумму заявленных исковых требований.

Доводы администрации со ссылкой на письма Минфина России от 15.08.2016 N 02-07-10/47662, от 05.02.2016 N 02-02-04/5996 были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Суд верно указал, что договор аренды здания и земельного участка от 06.02.2017 N 1 (лот N 1) содержит все необходимые существенные условия договора аренды, в договоре прямо предусмотрено, что передаваемое в аренду здание требует капитального ремонта, арендатор обязан, в случае необходимости проведения капитального ремонта объекта аренды, произвести капитальный ремонт объекта аренды на основании утвержденных арендодателем дефектной ведомости и сметы, за счет собственных средств, с последующим зачетом в счет арендной платы затрат капитального ремонта на основании актов выполненных работ.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями действующего законодательства, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что надлежащие доказательства, подтверждающие наличие совокупности необходимых условий для совершения зачета, представлены ответчиком в материалы дела, истцом не опровергнуты, законно и обоснованно отказали истцу в удовлетворении исковых требований.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы повторяют его позицию по делу, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, основанные на фактических обстоятельствах, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ. Доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.09.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 08.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12907/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Е.Ю. Демидова В.В. Тихомиров