Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 апреля 2022 г. N Ф04-1876/20 по делу N А03-5412/2019

г. Тюмень

13 апреля 2022 г.

Дело N А03-5412/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Барковой Ольги Евгеньевны на определение от 20.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) и постановление от 25.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда в редакции определения от 28.01.2022 (судьи Сбитнев А.Ю., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-5412/2019 о несостоятельности (банкротстве) Морозовой Ирины Георгиевны (ИНН 222511662091, СНИЛС 124-402-890 26), принятые по заявлению Компании "Альфа Девелопмент Холдинг Лимитед" о признании недействительным договора купли-продажи от 08.08.2018, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Морозовой Ирины Георгиевны (далее - Морозова И.Г., должник) Компания "Альфа Девелопмент Холдинг Лимитед" (далее - компания, кредитор) 08.06.2020 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительной сделки должника - заключённого с Барковой Ольгой Евгеньевной (далее - Баркова О.Е., ответчик) договора купли-продажи от 08.08.2018 в отношении автотранспортного средства Volkswagen Touareg, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак К 104 ХВ 22, VIN XW8ZZZ7PZ66000519, цвет белый (далее - автомобиль, транспортное средство), а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Заявление кредитора на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивировано отчуждением должником имущества лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, при осведомлённости другой стороны сделки об ущемлении интересов кредиторов должника и с целью причинения вреда их имущественным правам.

Определением суда от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 22.03.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение суда от 17.07.2020 и постановление апелляционного суда от 17.12.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, отменяя ранее принятые судебные акты, сочтя преждевременными выводы судов относительно доказанности обстоятельств равноценного встречного предоставления, сделанных со ссылкой на ранее рассмотренный спор по заявлению финансового управляющего, указал на неполное выяснение обстоятельств, входящих в предмет исследования и необходимость подробного анализа обстоятельств появления у Барковой О.Е. наличных денежных средств для оплаты автомобиля, ранее принадлежащего должнику.

При новом рассмотрении определением суда от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением от апелляционного суда от 25.01.2022, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.08.2018. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Баркова О.Е. обратилась с кассационной жалобой, в которых просят их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, поскольку она совершена на рыночных условиях, соответствующих реальной стоимости транспортного средства в отношении незаинтересованного по отношению к должнику лица в толковании статьи 19 Закона о банкротстве. На дату приобретения автомобиля у семьи Барковых имелась финансовая возможность для его покупки, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по счетам из банков.

По утверждению подателя жалобы, материалы дела не содержат доказательств достоверно подтверждающих тот факт, что Баркова О.Е. на момент совершения сделки знала об имущественных притязаниях к должнику и посредством отчуждения автомобиля совместно с ним преследовала цель причинения вреда кредиторам. Аресты и ограничения на транспортное средство отсутствовали, что свидетельствует об отсутствие у должника признака неплатёжеспособности.

Кроме того, в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) факт наличия финансовой возможности у семьи Барковых приобрести спорный автомобиль не должен был доказываться вновь исходя преюдициального значения обстоятельств, установленных вступившими в законную силу определением арбитражного суда от 18.12.2019.

В суд округа от Морозовой И.Г. и Барковой О.Н. поступили ходатайства об отложении судебного заседания в связи с желанием данных лиц принять личное участие в рассмотрении спора посредством веб-конференции.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учётом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений АПК РФ и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Судом кассационной инстанции установлено, что Морозова И.Г. и Баркова О.Н. в поданных ходатайствах об отложении судебного заседания не заявили о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения спора в их отсутствие, в том числе в связи с намерением осуществить какие-либо процессуальные действия; явка лиц, участвующих в деле, в заседание суда не была признана обязательной.

С учётом изложенного суд округа отказал в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Доводы, изложенные Морозовой И.Г. в отзыве, повторяют содержание кассационной жалобы Барковой О.Н.

От компании поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором она просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.08.2018 между Морозовой И.Г. (продавец) и Барковой О.Е. (покупатель) заключён договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль.

Согласно пункту 3 договора (в редакции дополнительного соглашения к нему от 09.08.2018) цена отчуждаемого имущества установлена сторонами в размере 2 400 000 руб.

Полагая, что вышеуказанный договор заключён без фактического встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при осведомлённости другой стороны сделки об ущемлении интересов кредиторов должника, компания обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия оснований недействительности спорной сделки, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности сделка совершена в период подозрительности в целях причинения имущественного вреда кредиторам, на момент заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед компанией, и, соответственно, признаки неплатёжеспособности, отчуждение автомобиля произведено в условиях недоказанности ответчиком наличия у него финансовой возможности произвести оплату, стороны такой сделки являются фактически заинтересованными лицами.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может указывать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи автомобиля совершён 08.08.2018, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 17.05.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сведениями, полученными 11.12.2019 в ходе проверки сообщения о преступлении, подтверждено личное знакомство Барковой О.Е. с Морозовой И.Г., а также их общение в социальной сети "Мой Мир".

Наличие между должником и Барковой О.Е. признаков фактической заинтересованности и доверительных отношений также подтверждается выписками по счетам, содержащими операции по перечислению денежных средств как со счёта Морозовой И.Г. на счета Барковой О.Е. и Баркова А.С. (150 руб., 270 руб. 08.05.2018), так и на счёт Морозовой И.Г. со счёта Барковой О.Е. (1 675 руб. 20.10.2017, 810 руб. 09.08.2017).

Оценивая критически суждения ответчика о том, что должником от него в действительности от продажи спорного имущества получено 2 400 000 руб., суды на основе подробного анализа движения денежных средств по счетам Барковых с учётом необходимости несения расходов на повседневные нужды, совершённые ими расходы на путешествия, приобретение иного дорогостоящего имущества, в отсутствие доказательств аккумулирования денежных средств на дату заключения сделки спорной суммы, сочли неподтверждённой финансовую возможность Барковой О.Е. для приобретения транспортного средства. При этом изъятие денежных средств с одного счёта супругов сопровождалось внесением денежных средств на другой счёт.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил нераскрытие со стороны Морозовой И.Г. всех значимых обстоятельств, касающихся снятия ею накануне сделки со своего расчётного счёта, открытого в Банке ВТБ, суммы в размере 2 400 000 руб., полностью совпадающей с ценой спорного автомобиля, а также дальнейшее расходование данных денежных средств, якобы полученных от покупателя.

Такие действия, в отсутствие разумных обоснований их совершения свидетельствуют о том, что договор заключён только для цели создания видимости законности выведения ликвидного имущества должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

С учётом изложенного, поскольку ответчиком надлежащими объективными доказательствами, оформленными незаинтересованными лицами, в подтверждение наличие у него на дату совершения оспариваемой сделки денежных средств в размере, достаточном до произведения оплаты по договору купли-продажи, их действительную передачу должнику не представлены, не раскрыты все существенные обстоятельства, касающиеся движения денежных средств по счетам должника, суды правомерно указали на то, что, вступая в правоотношения, ответчик и должник преследовали противоправный интерес, заключающийся в переводе имущества на мнимого держателя актива на внешне безупречных условиях с целью недопущения расчётов с кредиторами.

В отношении суждения кассатора о том, что обязательства должника перед компанией возникли несколько позднее даты совершения договора, суд округа отмечает, что при формировании условий сделки по распоряжению своим имуществом, а тем более без получения встречного исполнения, должник обязан учитывать интересы своих кредиторов, как имеющихся в момент отчуждения имущества, так и необходимость погашения задолженности, срок погашения которой наступит непосредственно после их совершения. Сделками по отчуждению имущества должник не вправе создавать невозможность исполнения уже принятых на себя обязательств в будущем, умышленно уменьшать объём своих активов.

Более того, сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4)).

Учитывая, что в результате совершения договора купли-продажи утрачен ликвидный дорогостоящий автомобиль, который мог быть включён в конкурсную массу должника и реализован для погашения требований кредиторов, суды пришли к правильному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы о преюдициальном значении обстоятельств, установленных вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 18.12.2019 подлежат отклонению исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу статьи 69 названного Кодекса, но учитывается судом, который рассматривает второе дело; если суд, разрешающий второе дело, придёт к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В рассматриваемом случае суды разрешили спор с учётом поставленных в постановлении от 22.03.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа вопросов, существо которых касалось оценки спорных правоотношений в определенном объёме, в частности, при новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции необходимо было установить действительное наличие признаков фактической заинтересованности сторон сделки, а также дать надлежащую правовую оценку движения в момент совершения сделки денежных средств по счетам, как Морозовой И.Г., так и семьи Барковых.

Из приведённых кассатором судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего имуществом должника об оспаривании спорной сделки, следует, что обстоятельства равноценности предусмотренного договором купли-продажи встречного исполнения лицами, участвующими в обособленном споре, не оспаривались, выводы судов о наличии у Барковой О.Е. финансовой возможности для приобретения автомобиля сделаны только на основании единственного факта внесения должником денежных средств на свой расчётный счёт в кредитной организации, вопрос о заинтересованности сторон спорной сделки разрешён судами только исходя из заявленного довода о наличии дружеских отношений между должником и ответчиком.

Таким образом, выводы судов, сделанные в ходе рассмотрения указанного обособленного спора, не является преюдициальными. В настоящем споре суды обязали ответчика представить дополнительные доказательства в подтверждение факта расходования собственных денежных средств на приобретение автомобиля; участвующих в деле лиц - сформировать позицию по заявлению с учетом позиции Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, изложенной в постановлении от 22.03.2021, по результатам рассмотрения спора пришли к иным выводам, указав при этом соответствующие мотивы, с учетом стандартов доказывания необходимого для данной категории споров.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ)

В данном случае применительно к установленным обстоятельствам нормы материального права применены судами правильно, верно распределено бремя доказывания, выводы судов относительно наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 25.01.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-5412/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Лаптев