Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 апреля 2022 г. N Ф04-1082/22 по делу N А67-4766/2020

город Тюмень

19 апреля 2022 г.

Дело N А67-4766/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Глотова Н.Б.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании при введении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томпродторг" на определение от 02.07.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Бурматнова Л.В.) и постановление от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А67-4766/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Скайфорс" (ИНН 7017372240, ОГРН 1157017003989), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Борзова Павла Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью "Томпродторг" (ИНН 7017312970, ОГРН 1127017022373) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области (судья Котин А.Ю.) приняли участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Скайфорс" Борзов П.И.; представитель Доника Ю.В. - Волченков Ю.В. по доверенности от 10.09.2020.

Посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" в судебном заседании в онлайн-режиме приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Томпродторг" - Федоров Н.А. по доверенности от 10.01.2022 и директор общества с ограниченной ответственностью "Томпродторг" - Рыбаков Д.Б.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Скайфорс" (далее - ООО "Скайфорс", должник) его конкурсный управляющий Борзов Павел Игоревич обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Томпродторг" (далее - ООО "Томпродторг", ответчик) на общую сумму 5 988 878 руб. в период с июля по декабрь 2016 года (далее - оспариваемые перечисления).

Определением от 02.07.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, сделка признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 5 988 878 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 989 619,37 руб., начисленных на сумму, подлежащую возврату, за период с 14.07.2016 по 10.06.2021, с их дальнейшим начислением до даты фактического возврата денежных средств, по ключевой ставке Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции дал неправильную оценку, либо оставил без внимания представленные ответчиком доводы и доказательства, указав, что между ответчиком и должником заключены договор купли-продажи от 12.07.2016 N 13С-2016 и поставки от 01.03.2016 N 17; между сторонами подписаны универсальные передаточные документы на общую сумму 5 147 358 руб.; сделки с должником являются реальными, исполнены, товар передан и оплачен, со всех указанных платежей уплачен налог на добавленную стоимость (далее - НДС); суд первой инстанции незаконно включил взысканную сумму перечисления: по платежному поручению от 22.11.2016 N 143 в размере 447 200 руб., по платежному поручению от 09.12.2016 N 188 в размере 364 300 руб., по платежному поручению от 12.12.2016 N 191 в размере 514 220 руб., поскольку указанные платежи были совершены в адрес ООО "Томскпродторг" со схожим наименованием, но другим ИНН - 7017158694;

по платежному поручению от 26.07.2016 N 80 сумма перечисления составила 264 300 руб., а не 364 300 руб., как указано в заявлении и удовлетворено судом.

В судебном заседании представитель ООО "Томпродторг" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Конкурсный управляющий и представитель Доника Ю.В. в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражали, указав на законность и обоснованность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с расчетных счетов ООО "Скайфорс", открытых в акционерном обществе "Райффайзенбанк", публичном акционерном обществе "Сбербанк России" в период с 14.07.2016 по 15.12.2016 должником в пользу ответчика совершены оспариваемые перечисления с назначением платежей: "за продукты по договору N 17 от 01.03.2016", "за продукты по договору N 11 от 17.02.2016", "за стройматериалы по договору N 13С-2016 от 12.07.2016".

Полагая, что банковские операции по перечислению денежных средств со счета должника на счет заинтересованного лица являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка привела к уменьшению конкурсной массы, совершена без встречного исполнения при отсутствии доказательств ее совершения в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Поскольку пороки сделок не выходят за пределы, обозначенные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд апелляционной инстанции отметил отсутствие оснований для признания сделок недействительными на основании положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Тем не менее, вопреки требованиям статьи 170 АПК РФ указанные требования управляющего и соответствующие доводы ответчика и должника не получили должной правовой оценки, по существу не рассмотрены судами, соответствующие обстоятельства не установлены.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется.

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

В настоящем случае не исследовался вопрос и не отклонен довод ответчика, о том, что он в действительности фактически приступил к исполнению спорной сделки, а соответствующие такой сделке последствия уже созданы.

Вместе с тем данные обстоятельства являются существенными для установления характера спорных правоотношений (наличия (отсутствия) их реальности, экономического обоснования заключения данных сделок, определения обязанностей сторон), правомерности получения ответчиком спорных платежей, в том числе с учетом отсутствия установленного факта аффилированности сторон.

В связи с чем, вывод о признании недействительной сделкой платежа (учитывая период совершения сделки - за четыре года до банкротства должника) в настоящее время являются преждевременным.

Кроме того, заслуживает внимания довод кассационной жалобы о том, что судами не проверен расчет на предмет его соответствия фактически полученной непосредственно ответчиком суммы перечислений, факт ошибочного начисления части платежей явно свидетельствует из представленных в материалы обособленного спора, и содержат арифметические ошибки.

Таким образом, поскольку судебные акты по спору приняты при неполном выяснении фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, без оценки предъявленных управляющим требований, проверки доводов сторон, определение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и подлежат отмене.

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в обособленном споре в совокупности с оценкой установленных обстоятельств при правильном распределении бремени доказывания, проверить расчет на предмет его соответствия фактическим обстоятельствам обособленного спора с учетом доводов и возражений ответчика, установить действительную волю сторон по сделкам, оценить достижение сторонами определенных правовых целей сделки, установить все имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые на основании определения от 01.03.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 02.07.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-4766/2020 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Лаптев