Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 апреля 2022 г. N Ф04-1593/22 по делу N А46-128/2021

г. Тюмень

21 апреля 2022 г.

Дело N А46-128/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мартыновой Натальи Николаевны на определение Арбитражного суда Омской области от 27.12.2021 (судья Хвостунцев А.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Аристова Е.В.) по делу N А46-128/2021 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "База снабжения "Агромаш" (ИНН 5504224425, ОГРН 1115543009097; далее - общество "База снабжения "Агромаш", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Тарана Андрея Борисовича (далее - управляющий) к Мартыновой Наталье Николаевне о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "База снабжения "Агромаш" управляющий 20.08.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника - перечисления в пользу Мартыновой Н.Н. денежных средств 17.08.2018 в сумме 99 990 руб., 17.08.2018 в сумме 11 000 руб., 01.10.2018 в сумме 20 365 руб., 01.10.2018 в сумме 19 000 руб., 22.10.2018 в сумме 68 000 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022, признано недействительной сделкой перечисление денежных средств со счёта общества "База снабжения "Агромаш" на счёт Мартыновой Н.Н. 17.08.2018 в сумме 99 990 руб., 17.08.2018 в сумме 11 000 руб., 01.10.2018 в сумме 20 365 руб., 01.10.2018 в сумме 19 000 руб., 22.10.2018 в сумме 68 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мартыновой Н.Н. в конкурсную массу должника 218 355,00 руб., а также в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Мартынова Н.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 27.12.2021 и постановление апелляционного суда от 15.02.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам права выводов судов о недействительности перечисления денежных средств.

Мартынова Н.Н. считает, что совершение сделки с заинтересованным лицом само по себе не свидетельствует о её недействительности; реальность заёмных отношений подтверждена договором займа, копией приходного кассового ордера от 02.01.2018; платёжеспособность займодавца подтверждена выписками по банковским счетам; операции по внесению в кассу должника денежных средств в размере 220 000 руб., а также их выдаче отражены в бухгалтерском учёте - в реестре кассовых документов должника за 2018 год; полученных из кассы должника денежные средства израсходованы на командировочные расходы.

По мнению ответчика, отсутствуют основания для применения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) к сделкам по перечислению должником денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий возражал против доводов Мартыновой Н.Н., согласился с выводами судов о недействительности подозрительной сделки аффилированных лиц с причинением вреда имущественным правам кредиторов, просил оставить без изменения определение арбитражного суда от 27.12.2021 и постановление апелляционного суда от 15.02.2022.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Мартынова Н.Н. являлась руководителем общества "База Снабжения "Агромаш".

Общество "База снабжения "Агромаш" осуществило перевод со своего банковского счёта на лицевой счёт Мартыновой Н.Н. денежных средств в сумме 218 355 руб.: 17.08.2018 в сумме 99 990 руб., 17.08.2018 в сумме 11 000 руб., 01.10.2018 в сумме 20 365 руб., 01.10.2018 в сумме 19 000 руб., 22.10.2018 в сумме 68 000 руб. В качестве назначения платежей указано погашение долга по договору без указания его реквизитов.

В период осуществления денежных перечислений должник имел неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Омское продовольствие" (далее - общество "Омское продовольствие", кредитор) по договору подряда от 18.06.2016 N 69/ОМ.

Определением арбитражного суда от 18.01.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "База снабжения "Агромаш".

Определением арбитражного суда от 09.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Таран А.Б., в реестр требований кредиторов должника включено требование общества "Омское продовольствие" в сумме 2 362 958,68 руб., из которых: 625 763,10 руб. основного долга, 1 731 271,50 руб. неустойки, 5 924,08 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением арбитражного суда от 02.07.2021 общество "База снабжения "Агромаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён арбитражный Таран А.Б.

Полагая, что перечисления обществом "База Снабжения "Агромаш" денежных средств в пользу руководителя Мартыновой Н.Н. являются недействительными сделками между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Мартынова Н.Н. представила договор беспроцентного займа от 02.01.2018, копию приходного кассового ордера от 02.01.2018 N 1 на сумму 220 000 руб. в подтверждение встречного исполнения по оспариваемым платежам.

В подтверждение факта выдачи из кассы общества "База Снабжения "Агромаш" денежных средств в сумме 220 000 руб. Мартынова Н.Н. представила копию расходного кассового ордера от 02.01.2018 N 1.

Возражая по существу спора, Мартынова Н.Н. указала на то, что полученные наличные денежные средства направлены на текущие расходы должника, включая командировочные расходы, транспортные расходы по доставке грузов, расходы по оплате ГСМ для служебного транспорта, находящегося на балансе общества, расходы по оплате товаров.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из перечисления в период подозрительности неплатёжеспособным обществом "База Снабжения "Агромаш" денежных средств заинтересованному лицу руководителя Мартыновой Н.Н. в отсутствие встречного предоставления с целью вывода активов из имущественной массы должника; представленные документы не являются ясными и убедительными доказательствами спорных правоотношений.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности оспариваемых подозрительных сделок, совершённых с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, применил соответствующие последствия их недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

При рассмотрении споров об оспаривании сделок должника подлежит применению повышенный стандарт доказывания обстоятельств, на которые ссылаются аффилированные ответчики, учитывая, что для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Поскольку судами установлена недействительность оспариваемых сделок, совершённых между неплатёжеспособным должником и заинтересованным лицом без предоставления встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций при оценке имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства, в том числе: аффилированность общества "База Снабжения "Агромаш" и Мартыновой Н.Н. (пункт 1 статьи 19 Закона о банкротстве), отсутствие встречного исполнения обязательств ответчиком, неплатёжеспособность должника, причинение вреда имущественным правам кредиторов - установлены судом первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушения норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Доводы, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 27.12.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N А46-128/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова