Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 августа 2022 г. N Ф04-1593/22 по делу N А46-128/2021

г. Тюмень

24 августа 2022 г.

Дело N А46-128/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ощепкова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Омской области от 14.04.2022 (судья Хвостунцев А.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Зорина О.В.) по делу N А46-128/2021 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "База снабжения "Агромаш" (ИНН 5504224425, ОГРН 1115543009097), принятые по заявлению конкурсного управляющего Тарана Андрея Борисовича о признании недействительной сделки должника и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "База снабжения "Агромаш" (далее - предприятие, должник) его конкурсный управляющий Таран Андрей Борисович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.12.2019, заключённого между должником и Ощепковым Андреем Владимировичем (далее - Ощепков А.В., ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 14.04.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.12.2019, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу предприятия автомобиль MINI JOHN COOPER WORKS, 2013 года выпуска, VIN NWMWSS91030WN 99184, государственный номер Т881РС55 (далее - автомобиль, транспортное средство).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ощепков А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку цель причинения вреда опровергается представленными в дело доказательствами фактической оплаты за спорное имущество по договорной цене в размере 300 000 руб., которая отвечает рыночным условиям с учётом плохого технического состояния транспортного средства. Суды, принимая во внимание только информацию с сайта avito.ru, неверно исходили из того, что стоимость автомобиля на дату совершения сделки составляла 777 000 руб.

Сомнения в том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, был осведомлён о его неплатёжеспособности являются необоснованными. Судами не принято во внимание, что аффилированность сторон сделки сама по себе не свидетельствует о её недействительности.

Кроме того, по утверждению заявителя, судам для устранения сомнений в рыночной стоимости автомобиля следовало назначить судебную экспертизу, а не принимать за основу информацию с интернет ресурсов, которая не соответствует идентифицирующим признакам транспортного средства.

Также кассатор приводит доводы о том, что суд апелляционной инстанции допустил процессуальное нарушение, приняв новые доказательства: скриншоты с сайта auto.ru, отражающие стоимость автомобиля в размере 1 690 000 руб., 2 150 000 руб. Ссылка апелляционной инстанции на состоявшиеся судебные акты по делу А56-1985/2019 является недопустимой.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Сбитнев Евгений Александрович просит оставить принятые судебные акты без изменения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, между предприятием (продавец) и Ощепковым А.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля от 23.12.2019 по цене 300 000 руб.

Оплата произведена платёжным поручением от 30.01.2020 N 51683.

Полагая, что вышеуказанный договор совершён в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при осведомлённости другой стороны сделки об ущемлении интересов кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия оснований недействительности спорного договора купли-продажи от 23.12.2019, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду того, что сделка совершена в период подозрительности в целях причинения имущественного вреда кредиторам, на момент заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором, и, соответственно, признаки неплатёжеспособности, отчуждение автомобиля произведено в пользу фактически аффилированного лица в условиях недоказанности предоставления с его стороны равноценного встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи автомобиля совершён 23.12.2019, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 18.01.2021, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В реестр требований кредиторов предприятия включена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Омское продовольствие" в размере 2 362 958,68 руб., из которой: 625 763,10 руб. основной долг, 1 731 271,50 руб. неустойка, 5 924,08 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины (решение от 23.03.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1932/2018, задолженность сложилась из договора подряда от 18.06.2016 N 69/ОМ).

В этой связи неплатёжеспособность предприятия презюмируется в отсутствие доказательств обратного (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

К тому же сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

В рассматриваемом случае судами установлено, что бывший директор должника Мартынова Наталья Николаевна, допущенная к управлению автомобилем, 05.03.2021 стала участником дорожно-транспортного происшествия, что свидетельствует об использовании лицом, контролирующим предприятие, спорным транспортным средством после заключения оспариваемого договора и сохранении за ним контроля.

Кроме того, в материалы дела представлен ответ Управления записи актов гражданского состояния, согласно которому Мартынова Н.М. и Ощепков А.В. являются родителями Ощепковой В.А. 2012 года рождения и Ощепкова Е.А. 2007 года рождения.

С учётом установленной фактической аффилированности Ощепкова А.В. с должником обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающего сделку, а на сторону сделки.

В данной ситуации к возражениям Ощепкова А.В. судами обоснованно применён ещё более строгий стандарт доказывания. Такой ответчик должен исключить любые разумные сомнения в реальности договора с должником, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью изъятия из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Оценивая суждения ответчика о том, что должником в действительности от продажи спорного имущества получено равноценное встречное исполнение, суды, критически оценив его суждения о существенных дефектах автомобиля, информация о которых не была отражена в договоре купли-продажи, приняв во внимание тот факт, что транспортное средство поставлено на государственный учёт, выдан полис обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств (подразумевает прохождение техосмотра), в отсутствие документов, подтверждающих несение расходов на ремонт или восстановление транспортного средства, суды, руководствуясь сведениями о стоимости, полученными с сайтов auto.ru и drom.ru (цена варьируется в пределах 1 690 000 - 2 150 000 руб.), пришли к выводу о реализации имущества ниже цены, сложившейся на открытом рынке.

Отклонение от рыночной стоимости даже при учёте всех заявленных особенностей продажи автомобиля составляет 50,84 %, что является вполне значимым. Соответственно, Ощепков А.В. получил существенную нетипичную выгоду (которую бы он никогда не получил при нормальном развитии отношений).

Доказательств того, что рыночная стоимость автомобиля иная ответчик в материалы дела не представил, от ходатайства о назначении экспертизы в суде апелляционной инстанции отказался.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Существенное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести своё имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлён о противоправной цели должника.

В отсутствие доказательств, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих стоимость автомобиля, оформленных незаинтересованными лицами, суды правомерно указали на то, что, вступая в правоотношения, ответчик и должник преследовали противоправный интерес, заключающийся в избавлении последнего от имущества на любых доступных условиях с целью недопущения расчётов с кредиторами, справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счёт равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Такие действия, в отсутствие разумных обоснований их совершения, свидетельствуют о том, что договор заключён только для цели создания видимости законности выведения ликвидного имущества должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым применение последствий недействительности сделки, направлено на приведение сторон оспоренной сделки в первоначальное положение, которое существовало до её совершения.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.04.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 16.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-128/2021, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Ишутина Ю.И. Качур