Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 апреля 2022 г. N Ф04-1268/22 по делу N А75-14660/2020

г. Тюмень

21 апреля 2022 г.

Дело N А75-14660/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Жирных О.В.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Квартиры" Сентюрина Михаила Владимировича (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.11.2021 (судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Горбунова Е.А.) по делу N А75-14660/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Квартиры" (ИНН 8601056228, ОГРН 1158617011464, далее - должник, ООО "Квартиры"), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 28.10.2016 нежилого помещения, заключенного между должником и Джалиловой Лейлой Джалиловной (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.09.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Квартиры".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.04.2021 в отношении ООО "Квартиры" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сентюрин М.В.

В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.10.2016 нежилого помещения общей площадью 30,1 кв. м, расположенного по адресу: город Ханты-Мансийск, улица Пионерская дом 70, помещение 1008, с кадастровым номером: 86:12:0101026:226 (далее - нежилое помещение), заключенного между должником и Джалиловой Л.Д., применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника спорную недвижимость.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 19.11.2021 и постановление апелляционного суда от 07.02.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по признакам, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как безвозмездной сделки, прикрывающей договор дарения и причинившей вред имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий полагает, что в деле отсутствуют доказательства оплаты ответчиком цены приобретенного нежилого помещения, поскольку квитанция к приходному кассовому ордеру не является достаточным доказательством, подтверждающим факт внесения в кассу должника денежных средств, а платежеспособность Джалиловой Л.Д. для совершения сделки с недвижимостью не подтверждена допустимыми доказательствами.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Квартиры" (продавец) и Джалиловой Л.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.10.2016, по условиям которого продавец передал нежилое помещение в собственность покупателя, который принял его и уплатил цену в сумме 2 100 000 руб. в день подписания настоящего договора.

В подтверждении факта оплаты стоимости нежилого помещения ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.10.2016 N 25 о принятии от Джалиловой Л.Д. по договору купли-продажи от 28.10.2016 денежных средств в сумме 2 100 000 руб., расписка в получение займа от Гуменной Натальи Львовны (займодавец) в сумме 2 500 000 руб. от 01.10.2016, договор купли-продажи квартиры от 19.03.2015 Гуменной Н.Л. (продавец) за 2 550 000 руб. и свидетельство о государственной регистрации права собственности на нее от 11.09.2008, договор оказания услуг по поиску недвижимости и дальнейшему сопровождению сделки купли-продажи объекта от 20.10.2016, заключенный между ответчиком (заказчик) с обществом с ограниченной ответственностью "Кабалион и Ко" (исполнитель), а также квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.10.2016 N 452 к нему, справка о доходах по форме 2-НДФЛ за 2017 год от 06.03.2018 N 109.

Право собственности Джалиловой Л.Д. на нежилое помещение зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 03.11.2016.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимости от 28.10.2016 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, совершен при злоупотреблении сторонами правом, с целью безвозмездного вывода имущества должника в пользу третьих лиц в преддверии его банкротства, и направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из заключения оспариваемого договора купли-продажи более трех лет до принятия судом заявления о банкротстве ООО "Квартиры", равноценности встречного предоставления со стороны платежеспособного покупателя, совпадения воли сторон с достигнутыми правовыми последствиями по изменению собственника на спорное имущество, недоказанности причинения вреда третьим лицам, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как притворной, подозрительной и совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ, статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, согласно разъяснениям, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 N 306-ЭС19-3574).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (подпункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Доводов и оснований недействительности (ничтожности) договора купли-продажи недвижимости от 28.10.2016 конкурсным управляющим не приведено и судами не установлено. При этом, если исходить из правовой позиции конкурсного управляющего, прикрываемая сделка может быть признана недействительной только как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенные конкурсным управляющим пороки оспариваемой сделки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что основания для признания ее недействительной по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) отсутствовали (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Поскольку суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи заключен более трех лет до принятия судом заявления о банкротстве должника, другая сторона по сделке предоставила встречное равноценное предоставление и исполнила обязанность по оплате спорной недвижимости, воля сторон совпадает и была направлена на переход права собственности на нежилое помещение к покупателю, признаков аффилированности сторон сделки не имеется, вред имущественным правам третьих лиц в результате совершения оспариваемой сделки не причинен, то в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано правомерно.

Доводы конкурсного управляющего об одних и тех же доказательствах, положенных ответчиком в обоснование его платежеспособности в рамках двух обособленных споров, рассмотренных в рамках настоящего дела, не нашли документального подтверждения и носят необоснованный характер.

Представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.10.2016 N 25 о принятии от Джалиловой Л.Д. по договору купли-продажи от 28.10.2016 денежных средств в сумме 2 100 000 руб. на предмет ее подлинности и достоверности содержащихся в ней сведений не опровергнута, тот факт, что должник оформил платежный документ с нарушениями кассовой дисциплины (без подписи главного бухгалтера) и не внес данную денежную сумму на расчетный счет организации о наличии оснований для исключения указанного документа из числа доказательств или его недопустимости не свидетельствует.

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражные суды оценивают доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1 и 4).

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с ООО "Квартиры" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.11.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А75-14660/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Квартиры" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

О.В. Жирных О.В. Ишутина