Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 апреля 2022 г. N Ф04-3377/20 по делу N А70-10545/2019

г. Тюмень

27 апреля 2022 г.

Дело N А70-10545/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Доронина С.А.,

Ишутиной О.В. -

при ведении протокола помощником судьи Глушковой Е.М. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества коммерческого банка "Интерпромбанк" (ИНН 7704132246, далее - Интерпромбанк) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") на определение Арбитражного суда Тюменской области от 05.10.2021 по делу N А70-10545/2019 (судья Атрасева А.О.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 (судьи Горбунова Е.А., Зорина О.В., Зюков В.А.) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нью Петрол Тюмень" (ИНН 7203254282, далее - общество "Нью Петрол Тюмень", должник), принятые по заявлению Интерпромбанка о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

С участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерного общества "Андреапольский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 6917180034, ОГРН 1096913000140;

далее - общество "Андреапольский НПЗ").

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в заседании принял участие представитель Интерпромбанка - Чукаев А.А. по доверенности от 14.04.2022.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в заседании суда кассационной инстанции приняли участие представители: публичного акционерного общества "Московский кредитный банк" (ИНН 7734202860, далее - общество "МКБ") - Мальцев Д.В. по доверенности от 25.07.2019, общества "Нью Петрол Тюмень" - Баранов Д.А. по доверенности от 13.01.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника 14.07.2021 временная администрация по управлению кредитной организацией (Интерпромбанк) обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 927 038 897,57 руб., из которых 767 009 769,15 руб., как обеспеченные залогом имущества.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Интерпромбанк в лице ГК "АСВ" обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 05.10.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.02.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, обосновывая требования жалобы тем, что все платежи по предоставлению денежных средств в рамках 19 кредитных договоров, совершенные банком-заимодавцем в адрес общества "Андреапольский НПЗ" и все совершённые обществом "Андреапольский НПЗ" платежи в погашение займов являются недействительными ввиду отсутствия у него статуса заёмщика; задолженность общества "Нью Петрол Тюмень" по кредитным договорам перед банком не погашена, долг существует в размере не менее 530 000 000 руб.

В отзывах на кассационную жалобу и письменных объяснениях общество "МКБ" и общество "Нью Петрол Тюмень" просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в споре лиц поддержали свои доводы и возражения.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм права, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 08.02.2019 по 20.05.2019 между обществом КБ "Интерпромбанк" и обществом "Нью Петрол Тюмень" (заёмщик) заключено 19 кредитных договоров: от 08.02.2019 N 424-25-25223/РКЛ, от 15.02.2019 N 424-26-25223/ВКЛ, от 19.02.2019 N 424-27-25223/РКЛ, от 21.02.2019 N 424-28-25223/РКЛ, от 04.03.2019 N 424-29-25223/РКЛ, от 11.03.2019 N 424-30-25223/РКЛ, от 14.03.2019 N 424-31-25223/РКЛ, от 19.03.2019 N 424-32-25223/РКЛ, от 25.03.2019 N 424-33-25223/РКЛ, от 26.03.2019 N 424-34-25223/РКЛ, от 28.03.2019 N 424-35-25223/РКЛ, от 01.04.2019 N 424-36-25223/РКЛ, от 02.04.2019 N 424-37-25223/РКЛ, от 10.04.2019 N 424-38-25223/РКЛ, от 15.04.2019 N 424-39-25223/РКЛ, от 16.04.2019 N 424-40-25223/РКЛ, от 22.04.2019 N 424-41-25223/РКЛ, от 22.04.2019 N 424-42-25223/РКЛ, от 20.05.2019 N 424-43-25223/РКЛ (далее - кредитные договоры), по условиям которых Банк предоставил должнику денежные средства в общем размере 1 989 272 000 руб.

Согласно пунктам 1.7 кредитных договоров кредиты предоставляются на условиях целевого использования для пополнения оборотных средств.

Определением арбитражного суда от 26.06.2019 по заявлению общества "МКБ" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Нью Петрол Тюмень".

Между обществом "Андреапольский НПЗ", обществом КБ "Интерпромбанк" и обществом "Нью Петрол Тюмень" заключено соглашение о переходе прав и обязанностей от 02.12.2019 (далее - соглашение от 02.12.2019), по условиям которого общество "Нью Петрол Тюмень" передаёт, а общество "Андреапольский НПЗ" принимает в полном объёме права и обязанности общества "Нью Петрол Тюмень" по указанным кредитным договорам.

Пунктом 1.2 соглашения от 02.12.2019 предусмотрено, что за принятие обществом "Андреапольский НПЗ" на себя всех обязательств и прав, возникших из кредитных договоров, общество "Нью Петрол Тюмень" обязуется оплатить сумму в размере 1 923 080 636 руб. В счёт оплаты указанной суммы общество "Нью Петрол Тюмень" передаёт в собственность общества "Андреапольский НПЗ" имущественный комплекс, объединяющий 34 автозаправочных станции и 1 административное здание.

Во исполнение соглашения между обществом "Нью Петрол Тюмень" (продавец) и обществом "Андреапольский НПЗ" (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества от 02.12.2020.

Кроме того, между обществом "Нью Петрол Тюмень" (продавец) и обществом "Андреапольский НПЗ" (покупатель) заключены 16 договоров купли-продажи транспортных средств от 02.12.2019, по условиям которых продавец передал в собственность покупателя, принадлежащие ему транспортные средства общей стоимостью 38 505 478,66 руб.

Соглашением от 02.12.2019 прекращены встречные обязательства должника перед обществом "Андреапольский НПЗ" в размере 1 156 070 867,05 руб., возникшие из соглашения, а также обязательства общества "Андреапольский НПЗ" перед должником возникшие из договоров купли-продажи транспортных средств в размере 38 505 478,66 руб.

Впоследствии, между обществом "Андреапольский НПЗ" (арендодатель) и обществом "Нью Петрол Тюмень" (арендатор) заключён договор аренды имущества от 03.12.2019 (арендная плата - 1 605 000 руб.) и 14 договоров аренды автомобилей от 03.12.2019 (арендная плата - 10 000 руб.), по условиям которых должнику предоставлены транспортные средства и имущественный комплекс, ранее ему принадлежащие и отчуждённые в пользу общества "Андреапольский НПЗ" по оспариваемым сделкам.

Определением арбитражного суда от 17.12.2019 (резолютивная часть объявлена 10.12.2019) в отношении общества "Нью Петрол Тюмень" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Боярский Д.Р.

Общество "Андреапольский НПЗ" 23.01.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 1 117 565 388,39 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Временный управляющий Боярский Д.Р. 20.04.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным 15 договоров купли-продажи, договора аренды, соглашения о переходе прав и обязанностей, заключённых между должником и обществом "Андреапольский НПЗ", применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 28.05.2020 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 11.11.2020 (в редакции определения об исправлении опечаток от 11.11.2020) заявление временного управляющего Боярского Д.Р. удовлетворено; признаны недействительными сделками соглашение от 02.12.2019, договор купли-продажи имущества от 02.12.2019, договор аренды имущества от 03.12.2019 и договоры купли-продажи самоходных транспортных средств от 02.12.2019 N 02.12.2019, N 02.12.2019/1, N 02.12.2019/2, договоры купли-продажи транспортных средств N 02.12.2019/3, N 02.12.2019/4, N 02.12.2019/5, N 02.12.2019/6, N 02.12.2019/7, N 02.12.2019/8, N 02.12.2019/9, N 02.12.2019/10, N 02.12.2019/11, N 02.12.2019/12, N 02.12.2019/13, N 02.12.2019/14. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания возвратить обществу "Нью Петрол Тюмень" недвижимое имущество и права аренды, а именно 34 автозаправочных станции и 1 административное здание, а также движимое имущество, переданное по соглашению о переходе прав и обязанностей от 02.12.2019, договору купли-продажи имущества от 02.12.2019 и договорам купли-продажи транспортных средств от 02.12.2019.

В удовлетворении заявления общества "Андреапольский НПЗ" отказано.

Решением арбитражного суда от 22.12.2020 общество "Нью Петрол Тюмень" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Полушин В.М.

Дополнительным определением арбитражного суда от 25.01.2021 применены последствия недействительности сделок в виде возврата должнику тринадцати объектов недвижимого имущества и прав аренды на них.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2021 по результату рассмотрения заявлений временного управляющего и общества "Андреапольский НПЗ" по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции, определения суда от 11.11.2020 отменены, принят новой судебный акт. Заявление временного управляющего удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, применена реституция в виде возврата в конкурсную массу имущественного комплекса, объединяющего 34 автозаправочных станции и 1 административное здание, в удовлетворении заявления общества "Андреапольский НПЗ" отказано.

Ссылаясь на неисполнение должником своих обязательств по кредитным договорам в размере 1 927 038 897,57 руб., Интерпромбанк обратился в суд с указанным заявлением.

Суд первой инстанции, принимая во внимание позицию Интерпромбанка в указанном выше обособленном споре о недействительности сделок (об отсутствии задолженности по 19 кредитным договорам), представленные в материалы дела платёжные документы, пришёл к выводу о том, что общество "Андреапольский НПЗ" произвело возврат всех предоставленных должнику траншей в полном объёме; задолженность по кредитным договорам, в том числе заёмным процентам, перед Интерпромбанком отсутствует и поэтому не имеется оснований для удовлетворения заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Между тем судами не учтено следующее.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъясняется, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды, отказывая обществу Интерпромбанку в признании обоснованным требования по кредитным договорам в размере 1 927 038 897,57 руб., исходили из того, что требования в указанном размере погашены обществом "Андреапольский НПЗ" за общество "Нью Петрол Тюмень", о чём было указано в письменных пояснениях Интерпромбанка при рассмотрении заявлений об оспаривании сделки (постановление суда апелляционной инстанции от 26.05.2021).

Для подтверждения отсутствия задолженности по 19 кредитным договорам в материалы обособленного спора были представлены платёжные поручения.

Вместе с тем, при рассмотрении спора судами двух инстанций сторонами не представлялись сводный расчёт требований со ссылкой на первичные учётные документы и, соответственно, контррасчёт.

Имеющиеся в материалах дела, в том числе представленные в электронном виде копии платёжных поручений о возврате займов и процентов за пользование займами в своей совокупности не достаточны для вывода об отсутствии долга, являющегося предметом требования в настоящем обособленном споре.

Указанное подтверждается ссылками должника и общества "МКБ" в суде кассационной инстанции на дополнительную совокупность платёжных документов, очевидно не являвшихся предметом проверки судов, а процессуальные основания для приобщения и оценки которых на стадии кассационного обжалования отсутствуют.

Довод Интерпромбанка об отсутствии задолженности, приведённый в порядке возражений на заявление об оспаривании сделок, в свою очередь не повлёк отказа в его удовлетворении, а из текста постановления суда апелляционной инстанции от 26.05.2021 не следует, что расчёт требования был предметом состязательности сторон и проверки суда.

Кроме того, указанная позиция Интерпромбанка (о погашении процентов в 37 012 369,83 руб. - страница 56 постановления суда от 26.05.2021) в любом случае не охватывает сумму процентов, рассчитанную до даты введения наблюдения и заявленную в настоящем споре в сумме (40 985 187,53 руб.).

Судом округа дважды объявлялся перерыв для проверки сторонами расчёта требования на основании первичных учётных документов.

Обществом "МКБ" и должником представлена сводная расчётная таблица с указанием реквизитов платёжных документов, включая назначение платежей.

Вместе с тем, представитель Интерпромбанка в лице КК АСВ заявил о невозможности соотнести часть платёжных документов с погашением спорной задолженности, учитывая иное назначение платежей, отличное от реквизитов спорных кредитных договоров, а также заявил об отсутствии у ГК АСВ (как конкурсного управляющего кассатора) возможности надлежащим образом проверить расчёты исключительно по выпискам по банковским счетам в отсутствие в его распоряжении первичных учётных документов и при несоответствии назначения части платежей реквизитам спорных кредитных договоров.

Доводы общества "МКБ" и должника о том, что иное назначение платежей указывает на реквизиты траншей в рамках кредитных договоров, не обоснованы имеющимися в деле документами, не являлись предметом проверки в процессуальном порядке, и в любом случае относятся к установлению новых фактических обстоятельств.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции не проверялись отсутствующие в материалах дела первичные учётные документы, которые могут подтверждать платежи в счёт погашения заявленной сумму основного долга и процентов.

Поскольку указанные обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и правильного рассмотрения спора, судами не устанавливались и соответствующие возражения участвующих в деле лиц не проверялись, что могло привести к неполному выяснению фактических обстоятельств и неправильному применению норм материального права, обжалуемые определение и постановление подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о невозможности принять в погашение долга ни один из совершённых обществом "Андреапольский НПЗ" платежей только по причине признания недействительным соглашения о переводе на это общество статуса заёмщика, отклоняются с учётом следующего.

Определением суда от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.01.2022, в удовлетворении заявления общества "Андреапольский НПЗ" о включении требования по 19 кредитным договорам в размере 1 923 080 636,20 руб. 20 коп. (1 886 068 266,37 руб. основного долга и 37 012 369,83 руб. процентов) в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества должника отказано, поскольку погашение задолженности в пользу Интерпромбанка производилось за счёт выручки от использования имущества полученного от должника по сделкам, признанным недействительными, то есть за счёт средств самого должника.

Таким образом предположения Интерпромбанка о возможности заявления к нему обществом "Андреапольский НПЗ" требований из неосновательного обогащения не обоснованы.

Признание недействительной сделки по замене заёмщика в 19 кредитных договорах само по себе не исключает фактов предоставления кредитных средств и подтверждённых надлежащим образом фактов их возврата и уплаты процентов в пользу кассатора.

Учитывая, что для разрешения спора и принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо в полном объёме установить обстоятельства спора, проверить расчёт и контррасчёт требования, исследовать первичные учётные документы с учётом назначения платежей, обязать стороны в систематизированном виде представить соответствующие документы суду, а также принять во внимание и дать оценку доводам о том, что период до признания соглашения о замене заёмщика недействительным обществом "Андреапольский НПЗ" получены транши в свою пользу, соответственно необходимо установить отношение платежей, указанных обществом "МКБ" и должником, к погашению спорной задолженности, предъявленной именно должнику в настоящем споре.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 05.10.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу N А70-10545/2019 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина