Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 апреля 2022 г. N Ф04-1087/22 по делу N А75-19797/2020

г. Тюмень

27 апреля 2022 г.

Дело N А75-19797/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зиновьевой Т.А.,

судей Сириной В.В.,

Щанкиной А.В. -

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рыбкиной Н.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтебуркомплект" на решение от 23.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 30.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Воронов Т.А., Краецкая Е.Б.) по делу N А75-19797/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтебуркомплект" (628463, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Радужный, Южная промышленная зона, улица Нижневартовский тракт, строение 20, производственная база, корпус 1, ОГРН 1028601465265, ИНН 8609015576) к обществу с ограниченной ответственностью "Радоп" (628463, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Радужный, Южная промышленная зона, ОГРН 1028601466178, ИНН 8609011733) о взыскании 982 818,22 руб. и по иску общества с ограниченной ответственностью "Радоп" к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтебуркомплект" о взыскании 3 337 202,36 руб.

С использованием системы веб-конференции "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью "Нефтебуркомплект" - Коншин Р.В. по доверенности от 09.12.2020; от общества с ограниченной ответственностью "Радоп" - Жикова Е.А. по доверенности от 01.12.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтебуркомплект" (далее - ООО "Нефтебуркомплект", ответчик) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РАДОП" (далее - ООО "РАДОП", истец) о взыскании основного долга по договору аренды в размере 982 818 руб. 22 коп. за 2017 - 2018 годы. Делу присвоен номер А75-19797/2020.

ООО "РАДОП" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ООО "Нефтебуркомплект" о взыскании 3 337 202 руб. 36 коп., в том числе основного долга в размере 2 650 593 руб. 41 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 686 608 руб. 95 коп. по договору купли-продажи недвижимости от 31.08.2015 N Р-06/15. Делу присвоен номер А75-221/2021.

Определением суда первой инстанции от 31.03.2021 дела объединены в одно производство, делу присвоен номер А75-19797/2020.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Нефтебуркомплект" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило заявленные требования, просило взыскать с ООО "РАДОП" основной долг в размере 2 410 072 руб. 44 коп.

От ООО "РАДОП" поступило ходатайство об отказе от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствам в размере 686 608 руб. 95 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.09.2021 по делу N А75-19797/2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021, исковые требования ООО "Нефтебуркомплект" удовлетворены, с ООО "РАДОП" в пользу ООО "Нефтебуркомплект" взыскан основной долг в размере 2 410 472 руб. 44 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 656 руб.

00 коп., судебные издержки в размере 40 000 руб. 00 коп.

Этим же судебным актом принят отказ ООО "РАДОП" от иска к ООО "Нефтебуркомплект" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 686 608 руб. 95 коп. за период с 01.09.2015 по 29.08.2018, производство по делу в данной части прекращено. Исковые требования ООО "РАДОП" удовлетворены, с ООО "Нефтебуркомплект" в пользу ООО "РАДОП" взыскан основной долг в размере 2 650 593 руб. 41 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 253 руб. 00 коп., судебные издержки в размере 60 000 руб. 00 коп.

Суд произвел зачет встречных требований, с учетом которого взыскал с ООО "Нефтебуркомплект" в пользу ООО "РАДОП" 273 717 руб. 97 коп. Также суд взыскал с ООО "РАДОП" в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 9 992 руб. 90 коп.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, ООО "Нефтебуркомплект" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы её податель приводит следующие доводы: судами сделан неверный вывод об отсутствии оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества, поскольку в договор внесена соответствующая запись об оплате, а обременение в виде залога проданного объекта не зарегистрировано; акт сверки от 30.09.2018 не содержит указание на задолженность по конкретному договору купли-продажи; в сентябре 2015 года были заключены две сделки с аналогичными условиями по оплате до подписания договора; спорный договор купли-продажи был заключен сторонами в качестве возврата ранее приобретенного у покупателя имущества. Также заявитель ссылается на необоснованность выводов суда о перерыве срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РАДОП" возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Определением от 14.04.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании был объявлен перерыв до 21.04.2022.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои процессуальные позиции по делу.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Нефтебуркомплект" (арендодатель) и ООО "РАДОП" (арендатор) подписан договор аренды от 01.01.2011 N Р-003/11 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору имущество, указанное в актах приема-передачи (приложение N 1), являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора аренды).

Наряду с этим, ООО "РАДОП" (продавец) и ООО "Нефтебуркомплект" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимости от 31.08.2015 N Р-06/15 (далее - договор купли-продажи), согласно которому продавец передает в собственность покупателю нежилое здание - Ремонтно-механические мастерские, кадастровый номер 86:18:0020516:96, площадью 1 193,2 кв.м, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Радужный, Южная промышленная зона, Нижневартовский тракт, производственная база, строение N 20, корпус N 1, а покупатель принимает указанное здание и обязуется уплатить за него согласованную сторонами цену (пункт 1.1 договора купли-продажи).

Нежилое здание принадлежит на праве собственности ООО "РАДОП", о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.04.2011 сделана запись регистрации N 86-86-13/005/2011-205 (пункт 1.2 договора купли-продажи).

В силу пункта 2.1 договора купли-продажи цена отчуждаемого здания составляет 2 246 265 руб. 60 коп., кроме того НДС 18% 404 327 руб. 81 коп.

Договор купли-продажи прошел государственную регистрацию 27.10.2015.

Поскольку ответчик не произвел оплату по договору купли-продажи в размере 2 650 593 руб. 41 коп., ООО "РАДОП" направило в адрес ООО "Нефтебуркомплект" претензию от 17.04.2020 N 300 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Ссылаясь на наличие задолженностей по договору аренды и договору купли-продажи, стороны обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящими исками, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствовались положениями статей 424, 432, 455, 486, 549, 550, 555, 556, 606, 607, 651, 654, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2000 N 53 "О государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений", Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришли к выводу о правомерности первоначальных и встречных исковых требований в связи с чем удовлетворили их в полном объеме.

В части удовлетворения требований ООО "Нефтебуркомплект" задолженности по оплате арендных платежей судебные акты не обжалуются.

Оставляя принятые по делу судебные акты без изменения, суд округа исходит из доводов кассационной жалобы и конкретных обстоятельств рассматриваемого спора.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу пункта 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

ООО "РАДОП", указывая на то, что оплата по договору со стороны покупателя не произведена, его задолженность составила 2 650 593 руб. 41 коп., обратился в суд с настоящим иском.

В целом, между сторонами возник спор о наличии и размере задолженностей по спорным договорам, обусловленный продолжительными правоотношениями, в том числе по иным гражданско-правовым сделкам, неоднократным совершением взаимозачетов, произведенной оплатой.

Определением от 28.04.2021 по ходатайствам ООО "Нефтебуркомплект" и ООО "РАДОП" по делу назначена комиссионная судебная бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено комиссии, состоящей из экспертов: индивидуального предпринимателя Пришвициной Елены Александровны, экспертов общества с ограниченной ответственностью "Центр аудиторских услуг" Келиной Светланы Леонидовны и Евсеевой Лидии Петровны.

На разрешение экспертизы поставлен в числе прочего вопрос об установлении наличия и размера задолженности ООО "Нефтебуркомплект" перед ООО "РАДОП" по договору купли-продажи недвижимости от 31.08.2015 N Р-06/15.

Из заключения эксперта Пришвициной Елены Александровны следует, что предоставленными документами не подтверждается оплата ООО "Нефтебуркомплект" по договору N Р-06/15 от 31.08.2015, соответственно задолженность организации имеется и составляет 2 650 593 руб. 41 коп.

Проанализировав и оценив материалы дела, в том числе экспертное заключение Пришвициной Елены Александровны, а также заслушав ее в порядке части 3 статьи 86 АПК РФ, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны судом апелляционной инстанции, пришел к выводу, что задолженность ООО "Нефтебуркомплект" перед ООО "РАДОП" по договору купли-продажи недвижимости от 31.08.2015 N Р-06/15 составила 2 650 593 руб. 41 коп.

При этом судами был отклонены доводы ООО "Нефтебуркомплект" о том, что оплата по договору купли-продажи произведена до подписания договора, о чем указано в его тексте. Так, в пункте 2.2 договора купли-продажи действительно указано, что покупатель произвел расчет с продавцом до момента подписания договора, и действительно при государственной регистрации права собственности на объект обременение в виде ипотеки в силу закона зарегистрировано не было.

Однако в силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В двухстороннем акте сверки взаимных расчетов за период 2015 года сторонами отражена сумма продажи в размере 2 650 593 руб. 41 коп., указано на наличие задолженности ответчика перед истцом на указанную сумму.

То обстоятельство, что в актах сверки отражены суммы долга и оплаты по иным договорам, на что ссылается податель жалобы, не опровергает выводов судов, поскольку сомнений относительно оснований задолженности стороны друг другу не выражали. Более того, подателем жалобы не представлено сведений о том, что у ответчика имелись иные долговые обязательства, полностью совпадающие по периоду и сумме задолженности с взыскиваемой истцом суммой.

Первичных платежных документов, свидетельствующих об исполнении пункта 2.2 договора купли-продажи, ООО "Нефтебуркомплект" в материалы дела не представлено, не обнаружено их и в ходе проведения судебной экспертизы.

Подателем жалобы не приведено сведений о том, каким образом была произведена оплата за спорное помещение. Напротив, в кассационной жалобе ответчик фактически признает факт отсутствия оплаты по договору купли-продажи от 31.08.2015 N Р-06/15, ссылаясь на его заключение в качестве возврата объекта недвижимости ответчику, у которого в 2011 году истец приобрел данный объект.

Однако указанные доводы не были предметом исследования суда первой инстанции. Более того, доказательств того, что истец приобрел спорный объект у ответчика также без внесения выкупной цены, подателем жалобы не представлено.

Тот факт, что при государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект обременение в виде ипотеки в силу закона зарегистрировано не было не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, учитывая отсутствие спора между сторонами относительно внесения оплаты на момент государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии на стороне ООО "Нефтебуркомплект" задолженности в пользу ООО "РАДОП" по договору купли-продажи недвижимости от 31.08.2015 N Р-06/15 в заявленном размере.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суды, руководствуясь статьями 195, 196, 200, 203 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу, что в двухсторонних актах сверки взаимных расчетов за период 2015 года и по состоянию на 30.09.2018 сторонами отражена сумма задолженности по договору купли-продажи в размере 2 650 593 руб. 41 коп., вследствие чего 30.09.2018 срок исковой давности был прерван.

В целом приведенные заявителем жалобы доводы повторяют его позицию по делу, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, основанные на фактических обстоятельствах, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ.

Доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 частью 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23 сентября 2021 года Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 30 декабря 2021 года Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-19797/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

В.В. Сирина А.В. Щанкина