|
29 апреля 2022 г.
|
Дело N А81-907/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 29 апреля 2022 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шаровой Н.А.,
судей Доронина С.А.,
Жирных О.В. -
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Глушковой Е.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шалашова Сергея Сергеевича (Красноярский край, Богучанский район, село Богучаны), индивидуального предпринимателя Шалашовой Ирины Александровны (Красноярский край, Богучанский район, село Богучаны, ИНН 240703987487, ОГРН 316246800152845) на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.11.2021 (судья Худяев В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 (судьи Котляров Н.Е., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу N А81-907/2019 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Предприятие Механизация" (629306, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Геологоразведчиков, дом 6, офис 60, ИНН 8904029181, ОГРН 1028900622563), принятые по результатам рассмотрения заявления внешнего управляющего Насырова Фарида Замильевича о признании недействительными сделок.
Путём использования систем веб-конференции в заседании суда округа участвовали представители: арбитражного управляющего Айнуллиной В.П.
- Филисюк И.В. по доверенности от 22.02.2022, Шалашова С.С. - Стыврин М.В. по доверенности от 02.12.2021, Шалашовой И.А. - Стыврин М.В. по доверенности от 02.12.2021.
Суд установил:
в деле о банкротстве закрытого акционерного общества "Предприятие Механизация" (далее - предприятие, должник) его внешний управляющий Насыров Фарид Замильевич (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи самосвалов от 21.06.2019 N 21/06-19 и от 30.09.2019 N 30/09-19, заключенных между предприятием и Шалашовым Сергеем Сергеевичем (ответчик 1), индивидуальным предпринимателем Шалашовой Ириной Александровной (ответчик 2), соответственно, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата самосвалов в конкурсную массу.
Определением Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания в конкурсную массу предприятия с ответчика 1 денежных средств в размере 5 999 000 руб., с ответчика 2 - 2 426 000 руб., а также на Шалашова С.С. возложена обязанность по возврату в конкурсную массу должника самосвала 920 (достаточная для идентификации часть регистрационного номера транспортного средства), восстановлена задолженность предприятия перед Шалашовым С.С. в размере 4 000 000 руб.
В кассационной жалобе ответчики просят определение от 22.11.2021 и постановление от 08.02.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований.
По мнению заявителей кассационной жалобы, судами не приняты во внимание доказательства осуществления затрат на ремонтные работы.
Ответчики также считают недостоверным отчёт оценщика, на основании которого суд пришёл к выводу о реальной рыночной стоимости спорного имущества при наличии в материалах дела надлежащих доказательств равноценного встречного предоставления по договорам купли-продажи, отсутствие цели причинения вреда кредиторам, поскольку должник и ответчики не являются аффилированными между собой лицами.
В судебном заседании представитель заявителей кассационной жалобы доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Представитель управляющего выразил согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи транспортных средств от 21.06.2019 N 21/06-19 (далее - договор от 21.06.2019) должник (продавец) обязался передать в собственность ответчика 1 (покупатель) четыре самосвала 922, 920, 921, 923, со следующими характеристиками: марка, модель ТС: 6730 VF на шасси VOLVO FM 12 6*6, VIN X896730VF40AG3019, X896730VF40AG3022, X896730VF40AG3018, X896730VF40AG3021, 2004 года выпуска, государственные регистрационные знаки Х922ВУ89, Х920ВУ89, Х921ВУ89, Х923ВУ89 соответственно.
Цена транспортных средств установлена сторонами в размере 4 000 000 руб.
На основании с договора купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019 N 30/09-19 (далее - договор от 30.09.2019) должник (продавец) обязался передать в собственность ответчика 2 (покупатель) самосвал 637 со следующими характеристиками: марка, модель ТС: БМЦ-53 на шасси VOLVO Truck FM 6*6, VIN X3W6539B060000039, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак А637СВ8 по цене 1 400 000 руб.
Денежные средства по договорам от 21.06.2019 и 30.09.2019 получены должником.
Согласно актам приёма-передачи от 22.06.2019 и от 04.10.2019 следует, что техническое состояние транспортных средств соответствует их характеристикам, самосвалы находятся в рабочем состоянии; претензий и замечаний у покупателей не имеется.
Определением суда от 05.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) предприятия.
Определением от 07.03.2019 в отношении предприятия введена процедура наблюдения.
Определением от 11.12.2020 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев; внешним управляющим утверждён Насыров Ф.З.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на заключение договоров купли-продажи в период процедуры наблюдения и в отсутствие равноценного встречного предоставления.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.
Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, счёл доказанным факт отчуждения предприятием спорного имущества по существенно заниженной цене.
Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Оспариваемые договоры купли-продажи заключены и исполнены сторонами за четыре (21.06.2019) и семь месяцев (30.09.2019), соответственно после введения 07.03.2019 в отношении предприятия введена процедуры наблюдения, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вывод о неравноценном характере встречного предоставления сделан судами по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.
При этом суд, исходил, в частности, из сведений о рыночной стоимости отчуждённых транспортных средств, определённой в представленном управляющим отчёте независимого оценщика по состоянию на дату продажи самосвалов, исходил из соответствия отчёта требованиям, предъявляемым к таким исследованиям.
Ответчиками незаблаговременно направлен в материалы дела суду первой инстанции документ, названный отчётом об оценке объекта оценки от 14.06.2019 N 2019/06/02-01 (представляющий из себя перечень имущества с указанием цены) поступивший в суд после объявления резолютивной части обжалуемого определения (том 2 листы дела 98-103).
Вместе с тем, суд первой инстанции неоднократно предлагал обосновать техническое состояние спорных самосвалов и соответствие цены по сделкам их рыночной стоимости.
Соответствующие процессуальные права ответчиками, фактически участвовавшими в рассмотрении обособленного спора, не реализованы на св
