Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2022 г. N Ф04-1220/22 по делу N А03-7627/2021

г. Тюмень

5 мая 2022 г.

Дело N А03-7627/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 мая 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Мальцева С.Д.,

Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭКАТЭ-Пром" на решение от 28.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кулик М.А.) и постановление от 28.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смеречинская Я.А., Аюшев Д.Н., Киреева О.Ю.) по делу N А03-7627/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭКАТЭ-Пром" (659300, Алтайский край, город Бийск, улица Социалистическая, дом 23, корпус 3, ОГРН 1112204001733, ИНН 2204054181) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром газораспределение Барнаул" (656043, Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 24, ОГРН 1172225032440, ИНН 2225184544) о взыскании неустойки по договору мены.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭКАТЭ-Пром" (далее - общество "ЭКАТЭ-Пром", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром газораспределение Барнаул" (далее - общество "Газпром газораспределение Барнаул", ответчик) о взыскании 5 188 800 рублей неустойки (пени) по договору мены от 06.06.2018 (далее - договор) за нарушение срока внесения доплаты за период с 07.08.2018 по 28.11.2019.

Решением от 28.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество "ЭКАТЭ-Пром", не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами при рассмотрении спора неверно применена статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании пункта 3.2 договора, поскольку в нём не указано о произведении доплаты разницы в стоимости имущества после обмена; не учтено, что обмен объектами не осуществлён по вине ответчика, что подтверждается решением от 19.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15442/2019; согласовывая пункты 3.1 и 3.2 договора, стороны предполагали, что нарушения могут возникнуть в двух случаях как по обязательству передачи объектов, так и по доплате, сам факт внесения доплаты не зависит от фактической передачи имущества.

Поступивший в суд округа от общества "Газпром газораспределение Барнаул" отзыв на кассационную жалобу не приобщён к материалам дела, поскольку отсутствуют доказательства его направления обществу "ЭКАТЭ-Пром" в порядке, предусмотренном частями 1, 2 статьи 279 АПК РФ.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами "ЭКТАЭ-Пром" (сторона 1) и "Газпром газораспределение Барнаул" (сторона 2) заключён договор, по условиям пункта 1.1 которого каждая из сторон обязалась передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой на условиях, определённых договором.

По пункту 2.1 договора обмен (передача товаров) осуществляется в следующем порядке: сторона 1 в целях обмена и в срок, установленный договором, передаёт стороне 2 следующие объекты недвижимости: часть здания административного с гаражом (помещения на 1, 2, 3 этажах, площадью 699,1 кв. м согласно приложениям N 1, 2, 3 к договору), расположенного по адресу: Алтайский край, город Бийск, улица Социалистическая, дом 23/3, передаваемое имущество принадлежит стороне 1 на праве собственности; 16/25 доли земельного участка с кадастровым номером 22:65:011201:2260, общей площадью 3 048 кв. м, расположенного по адресу: Алтайский край, город Бийск, улица Социалистическая, дом 23/3. По согласованию сторон стоимость части здания административного с гаражом (часть помещений площадью 699,1 кв. м) составляет 19 513 664 рубля 64 копейки, стоимость 16/25 доли земельного участка составляет 786 335 рублей 36 копеек, всего договорная стоимость объектов недвижимости - 20 300 000 рублей.

Сторона 2 в целях обмена и в срок, установленный договором, передаёт стороне 1 объекты недвижимости: здание общей площадью 285,3 кв. м, кадастровый номер 22:65:011713:2272, кадастровой стоимостью 1 341 954 рубля 20 копеек; здание гаража общей площадью 120,8 кв. м, кадастровый номер 22:65:011713:2600, кадастровой стоимостью 568 202 рубля 13 копеек; стоимость зданий составляет - 5 240 000 рублей; земельный участок общей площадью 782,23 кв. м, кадастровый номер 22:65:016224:11, кадастровой стоимостью 3 403 733 рубля 04 копейки; стоимость - 1 260 000 рублей; передаваемое имущество принадлежит стороне 2 на праве собственности. Все объекты находятся по адресу: Алтайский край, город Бийск, улица Советская, дом 18А.

По согласованию сторон стоимость здания и гаража 5 240 000 рублей, земельный участок - 1 260 000 рублей; всего договорная стоимость объектов недвижимости 6 500 000 рублей.

Объекты недвижимости (пункт 2.1 договора) подлежат обмену по договору и передаются одновременно по акту приёма-передачи 01.08.2018 (пункт 2.2 договора).

Пунктом 2.3 договора установлено, что объекты недвижимости, подлежащие обмену по договору, являются неравноценными. Разница в цене обмениваемых объектов недвижимости составляет 13 800 000 рублей. Сторона 2, чьи объекты недвижимости стоят меньше, должна доплатить сумму 13 800 000 рублей стороне 1 по следующему графику: первый платёж в размере 6 900 000 рублей оплачивается в срок до 06.08.2018; второй платёж в размере 6 900 000 рублей оплачивается в срок до 28.02.2019.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора сторона, нарушившая сроки передачи товара (пункт 2.2 договора) уплачивает по требованию другой стороны неустойку (пени) в размере 0,1% от указанной в пункте 2.1 стоимости товара, срок передачи которого нарушен, за каждый день просрочки. Сторона, нарушившая сроки осуществления доплаты (пункт 2.3 договора), оплачивает по требованию другой стороны неустойку (пени) в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

В случае расторжения договора по любому основанию, стороны вправе не возвращать друг другу все исполненное по нему до момента расторжения, если иное не установлено законодательством (пункт 5.3 договора).

Вступившим в законную силу решением от 19.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15442/2019 удовлетворено требование общества "ЭКАТЭ-Пром" о расторжении договора.

Решением от 09.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11260/2020, вступившим в законную силу, с общества "Газпром газораспределение Барнаул" взыскано в пользу общества "ЭКАТЭ-Пром" 3 146 000 рублей неустойки за нарушение срока передачи имущества по договору за период с 02.08.2018 по 28.11.2019.

Сторонами условия договора не исполнены, объекты недвижимости, поименованные в пункте 2.1 договора, друг другу не переданы.

Ссылаясь на нарушение обществом "Газпром газораспределение Барнаул" обязательств по уплате денежной суммы, составляющей разницу в стоимости подлежавшего обмену по договору недвижимого имущества, общество "ЭКАТЭ-Пром" направило претензию от 21.04.2021 N 4 с требованием об уплате пени (неустойки), которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 8, 307, 309, 310, 328, 329, 330, 421, 422, 431, 486, 567, 568, 569 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2002 N 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены", установив действительную общую волю сторон и цели договора при его заключении, истолковав достижение сторонами соглашения в пункте 3.2 договора о неустойке, подлежащей применению только в случае завершения обмена сторонами имуществом, как стимулирующей ответчика произвести доплату за полученное имущество большей стоимости, и отсутствие оснований для её применения в условиях, когда обмен имуществом не состоялся, в связи с чем пришли к выводу о незаконности и необоснованности заявленных требований и отказали в иске.

Спор по существу разрешён судами правильно.

Согласно статье 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признаётся продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.

В соответствии со статьёй 568 ГК РФ, если из договора мены не вытекает иное, товары, подлежащие обмену, предполагаются равноценными, а расходы на их передачу и принятие осуществляются в каждом случае той стороной, которая несёт соответствующие обязанности. В случае, когда в соответствии с договором мены обмениваемые товары признаются неравноценными, сторона, обязанная передать товар, цена которого ниже цены товара, предоставляемого в обмен, должна оплатить разницу в ценах непосредственно до или после исполнения её обязанности передать товар, если иной порядок оплаты не предусмотрен договором.

Из статьи 569 ГК РФ следует, что в случае, когда в соответствии с договором мены сроки передачи обмениваемых товаров не совпадают, к исполнению обязательства передать товар стороной, которая должна передать товар после передачи товара другой стороной, применяются правила о встречном исполнении обязательств (статья 328 ГК РФ).

Положениями пункта 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В пунктах 1, 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьёй 395 Кодекса.

Статьёй 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Пунктом 43 Постановления N 49 разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, условия договора, вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2020 по делу N А03-15442/2019 и от 09.03.2021 по делу N А03-11260/2020, исходя из того, что нарушение сроков передачи объектов в договоре предусмотрено как самостоятельное основание для привлечения к ответственности стороны и начисления неустойки по пункту 3.1 договора, истолковав условие пункта 3.2 договора о начислении неустойки за нарушение срока внесения доплаты лишь после исполнения обязанности по передаче имущества большей стоимостью другой стороне, установив, что обмен объектами недвижимости не состоялся, а возможность исполнения договора утрачена в связи с его расторжением, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что взыскание заявленной неустойки в подобном случае лишено смысла, поскольку интересы истца не нарушаются, он продолжает владеть имуществом с большей стоимостью, соответственно, обязательство по доплате разницы в цене объектов у ответчика не возникло, как и обязательство по уплате неустойки, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов суд округа не имеет.

Аргументы общества "ЭКАТЭ-Пром" о том, что при рассмотрении спора судами неверно применена статья 431 ГК РФ при толковании пункта 3.2 договора, поскольку в нём не указано о произведении доплаты разницы в стоимости после обмена, не учтено, что обмен объектами не осуществлён по вине ответчика, не принимаются судом округа.

Определяя правовую природу спорного договора, суды истолковали его условия по правилам статьи 431 ГК РФ, приняв во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений, и исходили из того, что каждая из сторон по договору мены признаётся продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен, что не противоречит существу отношений, обязанность по уплате денежной суммы, составляющей разницу в стоимости подлежащих обмену объектов обусловлена получением стороной имущества большей стоимости, такая обязанность существует лишь в неразрывной связи с обязательством по передаче имущества и возникает в случае получения стороной имущества, стоимость которого превышает стоимость предоставленного ею имущества.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Указание кассатора на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, сделанных по результатам исследования и оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, в том числе условий договора, подлежат отклонению, поскольку иная оценка заявителем кассационной жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

С учётом изложенного суд округа считает судебные акты принятыми при правильном применении норм материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-7627/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

С.Д. Мальцев О.Ф. Шабалова