Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 мая 2022 г. N Ф04-2380/22 по делу N А46-5354/2020

г. Тюмень

18 мая 2022 г.

Дело N А46-5354/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Махнач Натальи Александровны на определение от 01.02.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Макарова Н.А.) и постановление от 05.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Еникеева Л.И.) по делу N А46-5354/2020 по заявлению индивидуального предпринимателя Махнач Натальи Александровны (ИНН 230800436792, ОГРНИП 318237500144147) о замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "ФОРВАРД" (644010, Омская область, г. Омск, ул. 8 Марта, д. 8, ИНН 5503231211, ОГРН 1115543038874) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФОРВАРД" к Маланиной Виктории Сергеевне, Цедро Наталье Александровне, Кошкарову Дмитрию Николаевичу, Васильевой Галине Олеговне о взыскании убытков.

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Форвард" Комарова Людмила Васильевна (далее - конкурсный управляющий ООО "Форвард" Комарова Л.В., истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Маланиной Виктории Сергеевне (далее - Маланина В.С.) о взыскании убытков в размере 8 898 971 руб.02 коп.

Определением от 20.10.2020 Арбитражного суда Омской области в качестве ответчиков привлечены Цедро Наталья Александровна, Кошкаров Дмитрий Николаевич, Васильева Галина Олеговна.

Решением от 22.04.2021 Арбитражного суда Омской области солидарно с Маланиной Виктории Сергеевны, Цедро Натальи Александровны, Кошкарова Дмитрия Николаевича, Васильевой Галины Олеговны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ФОРВАРД" взысканы убытки в размере 8 898 971 руб. 02 коп.

20.09.2021 индивидуальный предприниматель Махнач Наталья Александровна (далее - ИП Махнач Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене взыскателя - ООО "Форвард" на его правопреемника - ИП Махнач Н.А.

Определением от 01.02.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 05.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ИП Махнач Н.А. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению заявителя, судами не учтено, что по результатам торгов по продаже имущества 01.07.2021 между Махнач Н.А. и ООО "Форвард" заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО "Форвард" передало права требования задолженности к контрагентам, в том числе к ООО "СибСтрой" в размере 8 898 971,02 руб., подтверждённых определением Арбитражного суда Омской области от 13.04.2018 по делу N А46-5838/2017. Предметом договора цессии является полная передача прав требований по основному требованию, без каких-либо ограничений. Предметом иска по настоящему делу является требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам основного должника, то есть дополнительное требование, неразрывно связанное с основным требованием. Передача прав требований к основному должнику по основному требованию автоматически в силу закона предоставляет новому кредитору все дополнительные требования, связанные с основным. Квалификация требования как взыскание задолженности в порядке субсидиарной ответственности или убытков не изменяет правовую природу данных дополнительных требований, которые вытекают из основного обязательства.

Проверив в порядке статей 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением от 13.04.2018 Арбитражного суда Омской области в рамках дела N А46-5838/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Форвард" признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Форвард в пользу ООО "СибСтрой", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СибСтрой" в конкурсную массу ООО "Форвард" 8 898 971 руб. 02 коп.

01.11.2019 ООО "СибСтрой" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (государственный регистрационный номер записи 2195543629609).

Решением от 22.04.2021 Арбитражного суда Омской области по настоящему делу солидарно с Маланиной Виктории Сергеевны, Цедро Натальи Александровны, Кошкарова Дмитрия Николаевича, Васильевой Галины Олеговны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Форвард" в порядке субсидиарной ответственности взыскано 8 898 971 руб. 02 коп.

01.07.2021 между ООО "Форвард" в лице конкурсного управляющего Комаровой Л.В. (цедент) и Махнач Н.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии).

В соответствии с условиями договора к Махнач Н.А. перешло в полном объеме право требования ООО "Форвард" к ООО "СибСтрой" в размере 8 898 971 руб. 02.коп.

20.09.2021 индивидуальный предприниматель ИП Махнач Н.А. обратилась в рамках настоящего дела с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене взыскателя - ООО "ФОРВАРД" на его правопреемника - ИП Махнач Н.А.

Отказывая в проведении правопреемства, суды первой и апелляционной инстанций указали, что право требования к Маланиной В.С., Цедро Н.А., Кошкарову Д.Н., Васильевой Г.О. о взыскании убытков в размере 8 898 971 руб. 02 коп., не является предметом указанного договора, соответственно, право требования к солидарным должникам не уступалось.

Между тем судами не учтено следующее.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что в случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно статье 399 ГК РФ ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности по обязательствам общества, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате неправомерного вмешательства контролирующего лица в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу названной нормы и пункта 1 статьи 308 ГК РФ, если цедент обладает требованием к нескольким должникам, уступая требование к одному из них, он также уступает требование к другим известным ему должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка.

На момент заключения договора уступки права требования к ООО "СибСтрой" 01.07.2021 конкурсный управляющий ООО "Форвард" знал о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Маланиной В.С., Цедро Н.А., Кошкарову Д.Н., Васильевой Г.О., поскольку имелось вступившее в законную силу решение суда по настоящему делу и исполнительные листы, выданные к каждому из ответчиков.

Следовательно, уступка в полном объеме требования по обязательствам общества означает одновременную уступку требования субсидиарной обязанности контролирующих лиц по обязательствам этого общества, если договором, на основании которого производится уступка, не предусмотрено иное.

Учитывая, что в законе и в договоре уступки права требования отсутствуют условия о том, что требование к субсидиарным должникам не передается, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства сделан при неправильном применении норм материального права, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В абзаце четвертом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, дополнительного исследования доказательств не требуется, в связи с чем суд округа на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить обжалованные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.02.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 05.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-5354/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Заявление индивидуального предпринимателя Махнач Натальи Александровны о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальную замену взыскателя ООО "Форвард" на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Махнач Наталью Александровну по требованию о взыскании с Маланиной Виктории Сергеевны, Цедро Натальи Александровны, Кошкарова Дмитрия Николаевич, Васильевой Галины Олеговны денежных средств в размере 8 898 971 руб.02 коп.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина А.Н. Курындина