Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 мая 2022 г. N Ф04-4209/19 по делу N А75-3543/2017

город Тюмень

19 мая 2022 г.

Дело N А75-3543/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 мая 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Сальниковой Юлии Олеговны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.08.2021 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Зюков В.А.) по делу N А75-3543/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная фирма "Славутич" (ИНН 8603022898, ОГРН 1028600959188; далее - фирма, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Сальниковой Юлии Олеговны, общества с ограниченной ответственностью "Компания "Торум" (ИНН 5903065488, ОГРН 1115903001455; далее - общество "Компания "Торум"), общества с ограниченной ответственностью "Торум" (ИНН 5902149093, ОГРН 1055900209530; далее - общество "Торум") к Астафьеву Олегу и Козак Николаю Николаевичу о признании недействительными договоров купли-продажи квартир.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве фирмы по заявлениям конкурсного управляющего и обществ "Компания "Торум", "Торум" возбуждён обособленный спор о признании недействительными двух договоров купли-продажи квартир от 01.03.2016, заключённых должником с Астафьевым О., с Козаком Н.Н., применении последствий их недействительности в виде возврата квартир в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.08.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда от 29.08.2021 и постановление апелляционного суда от 20.01.2022 отменить, принять новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Астафьев О., Козак Н.Н. осуществляли трудовую деятельность в фирме в должностях производителей работ (приказы от 12.07.2001 N 278-К, от 22.10.2010 N 967-К) до 31.12.2017 (приказы от 31.12.2017 N 167-К, от 31.12.2017 N 157-К).

Для целей обеспечения Астафьева О., Козака Н.Н. жилым посещением между ними (наниматели) и фирмой (наймодатель) заключены договора коммерческого найма жилого помещения в многоквартирном доме с правом выкупа от 15.05.2011 и от 24.03.2014 (далее - договоры коммерческого найма), в соответствии с которыми должником предоставлена Астафьеву О. в срочное возмездное владение и пользование квартира N 130, расположенная по адресу: город Нижневартовск, улица Нефтяников, дом 93 (площадь - 52,1 кв. м; далее - квартира N 130); Козаку Н.Н. предоставлена в срочное возмездное владение и пользование квартира N 8, расположенная по адресу:

город Нижневартовск, улица Дзержинского, дом 31 (площадь - 58,6 кв. м; далее - квартира N 8).

Положениями указанных договоров коммерческого найма предусмотрена обязанность нанимателей отработать в фирме не менее шести лет (Козак Н.Н.) и не менее трёх лет (Астафьев О.), при условии соблюдения которой у работников возникает право выкупа переданным им в наём жилых помещений.

В период действия договоров коммерческого найма Козак Н.Н., Астафьев О. был прописаны и проживали в указанных квартирах, несли расходы на уплату коммунальных платежей, что подтверждается актами от 19.02.2020, от 25.02.2020 и лицами, участвующими в обособленном споре не оспаривается.

Из сведений о доходах Астафьева О., Козака Н.Н., предоставленных Федеральной налоговой службой, а также справок о периоде работы указанных лиц в фирме, предоставленных конкурсным управляющим, следует, что Астафьев О., Козак Н.Н. являлись работниками должника в течении периода, установленного договорами коммерческого найма; их доход в период с 2011 года варьировался от 250 000 руб. до 400 000 руб.

В связи с соблюдением Астафьевым О., Козаком Н.Н. условий договоров коммерческого найма между ними (покупатель) и фирмой (продавец) заключены договоры купли-продажи от 01.03.2016 (далее - договоры купли-продажи), на основании которых должником произведено отчуждение квартир N 8, 130 в пользу Астафьева О., Козака Н.Н. по цене 277 725,60 руб., 300 456,24 руб., соответственно.

Государственная регистрация перехода права собственности на квартиры произведена 28.12.2017.

Конкурсный управляющий, общества "Компания "Торум", "Торум", полагая, что договоры купли-продажи заключены с целью причинения вреда имущественными правам кредиторов должника, за счёт их заключения Астафьев О., Козак Н.Н. получили предпочтительное удовлетворение их требований в сравнении с иными кредиторами, обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления истцы сослались на то, что рыночная стоимость квартиры N 130 составляет 2 820 000 руб., квартиры N 8 - 3 250 000 руб., то есть они реализованы по цене почти в десять раз ниже их рыночной стоимости.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из недоказанности подозрительного характера оспариваемых сделок, оказании предпочтения Астафьеву О., Козаку Н.Н., пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

В случае недоказанности противоправной цели заключения сделки, причинения в результате её совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомлённости об этом второй стороны сделки суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзац шестой пункта 5 Постановления N 63).

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Статья 61.3 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она привела либо могла привести к оказанию предпочтению отдельному кредитору (пункт 2), при осведомлённости об этом второй стороны сделки (пункт 3).

Для правильного разрешения вопроса о наличии у сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (полгода), оказания отдельному кредитору предпочтению, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Бремя доказывания того, что сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения, возлагается на оспаривающее её лицо (абзац пятый пункта 10 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае, по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств судами сделан вывод о недоказанности противоправной цели заключения договоров купли-продажи. Данный вывод мотивирован тем, что встречным предоставлением для должника являлось исполнение ответчиками трудовой функции в фирме на протяжении длительного времени, за счёт чего должником производились строительно-монтажные работы, тем самым извлекалась прибыль, размер которой, даже с учётом выплачиваемой им заработной платы, несопоставим с согласованной стоимостью отчуждённых квартир.

Судами также правильно отмечено, что Астафьев О., Козак Н.Н., являясь рядовыми специалистами по произведению строительно-монтажных работ на объектах фирмы, объективно не могли знать о финансовом состоянии последнего, наличии неисполненных обязательств перед его кредиторами, признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок.

С учётом характера правоотношений (выкуп квартир после длительного коммерческого найма, несения ответчиками бремени расходов на их содержание), личности ответчиков (рядовые сотрудники, не входящие в число менеджмента фирмы), конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора (длительные отношения должника с его работниками (с 2001 года (Козак Н.Н.), с 2010 года (Афанасьев О.), осуществления ими трудовой деятельности за минимальную заработную плату в районе Крайнего Севера, по сути в целях получения квартир от работодателя по истечении определённого срока выработки), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по заявленным правовым основаниям. Такой подход соответствует разъяснениям, изложенным в пунктах 10, 12 Постановления N 63.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её подателя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, не подтверждают неправильного применения судами норм материального права об оспаривании сделок должника по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.08.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу N А75-3543/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Сальниковой Юлии Олеговны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

М.Ю. Бедерина Ю.И. Качур