Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2022 г. N Ф04-1646/21 по делу N А45-4044/2020

г. Тюмень

21 мая 2022 г.

Дело N А45-4044/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Болдыревой Татьяны Юрьевны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 (судьи Кудряшева Е.В., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-4044/2020 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) Кузнецова Игоря Борисовича (далее - должник).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Инвест Плюс" (далее - общество "Инвест Плюс") - Хаустова К.С. по доверенности от 21.04.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его финансовый управляющий Андреев Михаил Владимирович (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об оспаривании сделки, в котором просил признать недействительной прикрываемую сделку по передаче (выбытию) должником 85 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит Сибирь" (далее - общество "Компания Графит Сибирь"), оформленную следующими прикрывающими сделками:

- сделкой по увеличению уставного капитала общества "Компания Графит Сибирь", оформленной протоколом от 25.08.2014 N 14, протоколом от 22.10.2014 N 15;

- сделкой по увеличению уставного капитала общества "Компания Графит Сибирь", оформленной протоколом от 14.12.2016 N 17, протоколом от 18.01.2017 N 18,

- сделкой по увеличению уставного капитала общества"Компания Графит Сибирь", оформленной протоколом от 04.12.2018 N 19, протоколом от 24.12.2018 N 20,

- сделкой по выходу Кузнецова И.Б. из общества"Компания Графит Сибирь", оформленной заявлением о выходе от 22.03.2019,

применение последствий недействительности сделки в виде восстановления права Кузнецова И.Б. на долю в размере 85 % уставного капитала общества"Компания Графит Сибирь", установить распределение долей в уставном капитале общества"Компания Графит Сибирь": Кузнецов И.Б. - 85 % уставного капитала; доля, принадлежащая обществу "Компания Графит Сибирь" - 15 % уставного капитала.

Определением Арбитражный суд Новосибирской области от 26.10.2021, заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда 18.01.2022 определение суда от 26.10.2021 изменено в части применения последствий недействительности сделки, абзац седьмой резолютивной части изложен в следующей редакции: "Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права Кузнецова И.Б. на долю в размере 85 % уставного капитала общества "Компания Графит Сибирь"; абзацы восьмой и девятый резолютивной части определения суда от 26.10.2021 исключены; в остальной части определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2021 оставлено без изменения.

Таким образом, апелляционный суд исключил из резолютивной части определения суда первой инстанции последствия недействительности сделки в виде установления принадлежащей Болдыревой Т.Ю. доли в уставном капитале общества "Компания Графит Сибирь" в размере 15 %.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Болдырева Т.Ю. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить части изменения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2021, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению Болдыревой Т.Ю., признание сделок недействительными влечет восстановление ее доли участия в обществе "Компания Графит Сибирь", что верно констатировано судом первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный должником, закрытым акционерным обществом "Фирма Фактор Лтд" (далее - общество "Фирма Фактор Лтд"), общества "КГС", не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием надлежащих доказательств его направления лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу общество "Инвест Плюс" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

В судебном заседании представитель общества "Инвест Плюс" поддержал доводы отзыва.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в обжалуемой части.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2020 принято заявление о признании Кузнецова И.Б. банкротом, решением того же суда от 29.09.2020 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Общество "Компания Графит Сибирь" создано 04.12.1998 решением Кузнецова И.Б. (70 %), Болдыревой Т.Ю. (15 %), Нижникова О.А. (15 %). Уставный капитал составил 8 400 руб.

22.05.2006 Нижников О.А. вышел из состава участников, доли уставного капитала распределены между Кузнецовым И.Б. (85 %) и Болдыревой Т.Ю. (15 %).

Участниками общества "Компания Графит Сибирь" последовательно являлись:

1) Кузнецов И.Б. (85 %) и Болдырева Т.Ю. (15 %);

2) Кузнецов И.Б. (5 %), Болдырева Т.Ю. (15 %), Ли Нань (55%), общество "Фирма Фактор Лтд" (25 %) - после совершения сделки по увеличению уставного капитала общества "КГС", оформленной Протоколом от 25.08.2014 N 14, протоколом от 22.10.2014 N 15;

3) Кузнецов И.Б. (5 %), Болдырева Т.Ю. (5 %), Ли Нань (65 %), общество "Фирма Фактор Лтд" (5 %), общество с ограниченной ответственностью "Фактор" (далее - общество "Фактор") (20%) - после совершения сделки по увеличению уставного капитала общества "КГС", оформленной протоколом от 14.12.2016 N 17, протоколом от 18.01.2017 N 18;

4) Кузнецов И.Б. (7 %), Болдырева Т.Ю. (5 %), Ли Нань (39 %), общество "Фирма Фактор Лтд" (3 %), общество "Фактор" (12%), Кикеля А.Б. (34%) - после совершения сделки по увеличению уставного капитала общества "КГС", оформленной протоколом от 04.12.2018 N 19, протоколом от 24.12.2018 N 20;

5) Ли Нань (39 %), общество "Фирма Фактор Лтд" (3 %), общество "Фактор" (12 %), Кикеля А.Б. (34 %). Доля, принадлежащая обществу - 12% - после совершения сделки по выходу Кузнецова И.Б. из общества, оформленной заявлением о выходе от 22.03.2019 и сделки по выходу Болдыревой Т.Ю. из общества.

25.08.2014 общим собранием участников общества "КГС" (Протокол N 14) приняты решения принять в состав участников общества "Компания Графит Сибирь" Ли Нань и общество "Фирма Фактор Лтд" с увеличением уставного капитала до 142 800 руб., доли уставного капитала распределены между Кузнецовым И.Б. (5 %), Болдыревой Т.Ю. (15 %), Ли Нань (55 %), общество "Фирма Фактор Лтд" (25%).

Болдырева Т.Ю. внесла дополнительный вклад в размере 20 160 руб., Ли Нань - 78 540 руб., общество "Фирма Фактор Лтд" 35 700 руб.

22.10.2014 общим собранием участников общества "КГС" (Протокол N 15) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов.

17.11.2014 в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 6145476743714 об увеличении уставного капитала обществ а"Компания Графит Сибирь" до 142 800 руб., а также о следующем распределении долей в обществе: Кузнецов И.Б. (5 %), Болдырева Т.Ю. (15 %), Ли Нань (55 %), общество "Фирма Фактор Лтд" (25 %).

14.12.2016 общим собранием участников общества "Компания Графит Сибирь" (Протокол N 17) приняты решения принять в состав участников общества "Компания Графит Сибирь" общество "Фактор", с увеличением уставного капитала до 414 000 руб., доли уставного капитала распределены между Кузнецовым И.Б. (5% - 35 700 руб.), Болдыревой Т.Ю. (5 % - 35 700 руб.), Ли Нань (65 % - 464 100 руб.), общество "Фирма Фактор Лтд" (5 % - 35 700 руб.), общество "Фактор" (20 % - 142 800 руб.).

Болдырева Т.Ю. внесла дополнительный вклад в размере 14 460 руб., Ли Нань - 385 560 руб., Кузнецов И.Б. - 28 560 руб., общество "Фактор" - 142 800 руб.

18.01.2017 общим собранием участников общества "Компания Графит Сибирь" (Протокол N 18) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов.

27.01.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2175476155259 об увеличении уставного капитала общества "Компания Графит Сибирь" до 414 000 руб., а также о следующем распределении долей в обществе: Кузнецов И.Б. (5 % - 35 700 руб.), Болдырева Т.Ю. (5 % - 35 700 руб.), Ли Нань (65 % - 464 100 руб.), общество "Фирма Фактор Лтд" (5 % - 35 700 руб.), общество "Фактор" (20 % - 142 800 руб.).

04.12.2018 общим собранием участников общества "Компания Графит Сибирь" (Протокол N 19) приняты решения принять в состав участников общества "Компания Графит Сибирь" Кикелю А.Б. с увеличением уставного капитала до 1 190 000 руб., доли уставного капитала распределены между Кузнецовым И.Б. (7 % - 83 300 руб.), Болдыревой Т.Ю. (5 % - 59 500 руб.). Ли Нань (39 % - 464 100 руб.), общества "Фирма Фактор Лтд" (3 % - 35 700 руб.), общество "Фактор" (12 % - 142 800 руб.), Кикелей А.Б. (34 % - 404 600 руб.).

Болдырева Т.Ю. внесла дополнительный вклад в размере 23 800 руб., Кузнецов И.Б. - 47 600 руб., Кикеля А.Б. - 404 600 руб.

24.12.2018 общим собранием участников общества "Компания Графит Сибирь" (Протокол N 20) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов.

10.01.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2195476046973 об увеличении уставного капитала общества "Компания Графит Сибирь" до 1 190 000 руб., а также о следующем распределении долей в обществе: Кузнецов И.Б. (7 % - 83 300 руб.), Болдырева Т.Ю. (5 % - 59 500 руб.), Ли Нань (39 % - 464 100 руб.), общество "Фирма Фактор Лтд" (3 % - 35 700 руб.), общество "Фактор" (12 % - 142 800 руб.), Кикеля А.Б. (34 % - 404 600 руб.).

14.03.2019 Болдырева Т.Ю. заявила о выходе из общества.

22.03.2019 Кузнецов И.Б. заявил о выходе из общества.

12.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2195476046973.

Вышеуказанные обстоятельства установлены Центральным районным судом города Новосибирска в постановлении от 12.06.2021 о наложении ареста.

Финансовый управляющий, полагая что указанные сделки прикрывают сделку по выбытию имущества должника в виде 85 % уставного капитала общества "Компания Графит Сибирь", обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления долей участия в обществе должника и Болдыревой Т.Ю.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что заявление финансового управляющего направлено на возвращение в конкурсную массу имущества должника и не связано с защитой прав Болдыревой Т.Ю.

По итогам проверки законности обжалуемого судебного акта суд округа не усматривает оснований для его отмены в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Суд округа считает правильным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок в виде восстановления доли в уставном капитале общества "Компания Графит Сибирь" Болдыревой Т.В. в размере 15 %.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичные положения изложены в пункте 1 статьи 61.6 Законе о банкротстве, в соответствии с которым все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Финансовый управляющий обратился с рассматриваемым заявлением в защиту конкурсной массы.

Соответственно, финансовый управляющий вправе оспаривать сделки в части доли Кузнецова И.Б. в размере 85 %.

Правовой интерес Болдыревой Т.Ю. в рамках дела о банкротстве Кузнецова И.Б. не подлежит защите.

Судами установлено, что до инициирования финансовым управляющим споров об оспаривании сделок должника и объявления Арбитражным судом Новосибирской области резолютивных частей по аналогичным сделкам, то есть возникновения реального риска по возврату имущества должника - доли в уставном капитале общества "Компания Графит-Сибирь" в конкурсную массу, Болдырева Т.Ю. никаких требований не предъявляла, корпоративных споров не инициировала.

Апелляционный суд верно указал, что все возможные споры иных лиц, связанные с участием в обществе "Компания Графит Сибирь", подлежат урегулированию вне настоящего дела о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены правильно, последствия недействительности спорных сделок, вопреки доводам кассационной жалобы, применены апелляционным судом в соответствии с действующим законодательством.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами суда апелляционной инстанции, не указывают не неправильное применение норм права, разъяснений высшей судебной инстанции о применении последствий недействительности сделки, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу N А45-4044/2020 Арбитражного суда Новосибирской области в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин