Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2022 г. N Ф04-2456/22 по делу N А75-8617/2021

г. Тюмень

1 июня 2022 г.

Дело N А75-8617/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А. рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Самотлорнефтеотдача" на решение от 20.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 17.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу N А75-8617/2021 по иску акционерного общества "Самотлорнефтеотдача" (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Кузоваткина, д. 15, Западный промышленный узел панель 18, (ИНН 8603070161, ОГРН 1028600939179) к Ивановой Наталье Геннадьевне, Ровкину Андрею Викторовичу о признании фактическим и номинальным руководителями.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи".

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель акционерного общества "Самотлорнефтеотдача" - Коншин Р.В. по доверенности N 32 от 28.11.2019 (срок действия 3 года).

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовала Иванова Наталья Геннадьевна, по паспорту.

Суд установил:

акционерное общество "Самотлорнефтеотдача" (далее - АО "Самотлорнефтеотдача", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Ивановой Наталье Геннадьевне (далее -Иванова Н.Г.), Ровкину Андрею Викторовичу (далее - Ровкин А.В.) о признании Ивановой Н.Г. фактическим руководителем общества с ограниченной ответственностью "Центр информационной помощи" (далее - ООО "Центр информационной помощи") в период с 04.04.2014 по 07.02.2020, о признании Ровкина А.В. номинальным руководителем ООО "Центр информационной помощи" в период с 04.04.2014 по 07.02.2020.

Определением от 21.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Центр информационной помощи".

Решением от 20.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 17.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Самотлорнефтеотдача" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее - АПК РФ) не содержит норм, согласно которым надлежит отказывать в удовлетворении исковых требований по корпоративным спорам, в связи с подачей иска лицом, не являющимся участником общества; суду следовало более подробно установить причины, побудившие истца обратиться в суд с настоящим требованием; установление факта реального руководства Ивановой Н.Г. ООО "Центр информационной помощи" имеет существенное значение для истца, поскольку вносит ясность в вопрос недобросовестного поведения Ивановой Н.Г. по двойной перепродаже различным лицам прав требования ООО "Центр информационной помощи" к истцу.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, заявил ходатайство АО "Самотлорнефтеотдача" о приобщении к материалам дела в качестве дополнительного доказательства текста решений Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 18.04.2022 по делу N А75-19384/2019, от 07.04.2022 по делу N А75-19387/2019.

Судебная коллегия отказала в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку судебные решения не вступили в законную силу, а дополнительные доказательства не могут быть представлены на стадии кассационного судопроизводства (статья 286 АПК РФ). Кроме того, материалы судебной практики находятся в общем доступе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Центр информационной помощи" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения по изложенным в отзыве доводам.

В судебном Иванова Н.Г. просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать, судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами, исходя из позиции истца, изложенной в иске, 04.04.2014 Ивановой Н.Г. учреждено ООО "Центр информационной помощи", генеральным директором общества назначен Ровкин А.В.

03.03.2017 АО "Самотлорнефтеотдача" и ООО "Центр информационной помощи" заключен договор поставки N 6, по которому ООО "Центр информационной помощи" осуществлена поставка товаров, АО "Самотлорнефтеотдача" частично оплатило указанные товары. Договор и первичная документация подписана от имени поставщика генеральным директором Ровкиным А.В. (такой вывод был сделан на основании указания в реквизитах подписанта).

Позднее, право требования остатка задолженности по указанному договору уступлено ООО "Центр информационной помощи" по договорам цессии в пользу ООО "Мира" и ООО "УралКом". Данные документы от имени ООО "Центр информационной помощи" также подписаны от имени Ровкина А.В. (такой вывод был сделан на основании указания в реквизитах подписанта).

15.06.2018 ООО "Электронный арбитраж" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в рамках дела N А75-8660/2018 с иском к АО "Самотлорнефтеотдача" о взыскании аналогичной задолженности, сославшись на то, что между ООО "Центр информационной помощи" и ООО "Электронный арбитраж" заключен договор цессии в отношении задолженности АО "Самотлорнефтеотдача".

В рамках рассмотрения указанного дела ООО "Центр информационной помощи" заявило о том, что договоры цессии об уступке права требования задолженности по договору в пользу ООО "Мира" и ООО "УралКом" не подписывались Ровкиным А.В.

Истец полагает, что Ровкин А.В. являлся номинальным руководителем ООО "Центр информационной помощи", фактическим руководителем общества являлась Иванова Н.Г., поскольку таковая исполняет обязанности единоличного исполнительного органа и является единственным бенефициаром ООО "Центр информационной помощи", между тем Иванова Н.Г. имела непогашенные долги по налогам и сборам, в связи с чем утратила право быть руководителем какой-либо организации вплоть до 27.03.2021.

06.06.2008 Ивановой Н.Г. учреждена фирма ООО "Центр информационной помощи", в которой последняя выступала единоличным исполнительным органом и единственным участником. ООО "Центр информационной помощи" переоформлено в 2014 году на стороннее лицо, после чего прекратило передавать отчетность в налоговые органы и было исключено как недействующее, что, по мнению истца, свидетельствует о неоднократном использовании Ивановой Н.Г. подставных лиц в своей деятельности.

По мнению истца, Иванова Н.Г., действуя недобросовестно и зная достоверно, что она подписывает всю документацию от имени предприятия, впоследствии выборочно отказывается от имени предприятия от тех документов, которые ей невыгодны.

На основании изложенного, истец полагает, что Иванова Н.Г. является фактическим руководителем ООО "Центр информационной помощи", сделки, совершенные обществом за ее подписью, являются действительными.

Как указывает истец, создание теневой схемы управления ООО "Центр информационной помощи" и недобросовестное поведение ответчиков нарушает право АО "Самотлорнефтеотдача", в частности, вынуждает его нести необоснованные расходы по указанному договору, что явилось поводом для обращения последнего в суд с настоящим иском, обосновав возможность рассмотрения спора арбитражным судом его корпоративным характером.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных прав гражданских прав.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

В силу пункта 4 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним относятся к компетенции общего собрания участников общества.

Из части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. При этом согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В части 1 статьи 65.2 ГК РФ указано, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Исходя из того, что в настоящем случае, ссылаясь на то, что Ровкин А.В. является номинальным руководителем ООО "Центр информационной помощи", истец фактически оспаривает полномочия последнего как руководителя ООО "Центр информационной помощи", и, как следствие, ставит под сомнение решение об его избрании в качестве руководителя данного общества; в то время как полномочия единственного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества, таким образом, ссылаться на недействительность решений органов управления общества может только его участник, однако, истец по настоящему делу участником ООО "Центр информационной помощи" не является, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у истца не возникло нарушенного права применительно к заявленным требованиям, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования, указав на то, что истец не лишен права защитить свои интересы, в случае, если таковые нарушены, иным путем, в частности, путем подачи возражений относительно требований кредиторов со ссылкой на исполнение обязательств иному лицу, либо заявления возражений при получении уведомлений о состоявшейся уступки права требования в отношении задолженности перед ООО "Центр информационной помощи".

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и норм процессуального права, сформулированы с учетом значимых обстоятельств дела.

Оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не усматривается.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 17.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-8617/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Е.В. Клат Э.В. Ткаченко