Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июня 2022 г. N Ф04-1785/22 по делу N А03-8279/2021

г. Тюмень

6 июня 2022 г.

Дело N А03-8279/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу Вдовина Сергея Анатольевича на решение от 08.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) и постановление от 12.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., Сухотина В.М., Подцепилова М.Ю.) по делу N А03-8279/2021 по иску Вдовина Сергея Анатольевича к Крылову Максиму Викторовичу, Селицкому Владимиру Ильичу о переводе на Вдовина Сергея Анатольевича прав и обязанностей приобретателя по заключенной между Селицким Владимиром Ильичом и Крыловым Максимом Викторовичем сделке от 21.07.2021 о расторжении договора купли-продажи 67 % доли участия в уставном капитале ООО "Кумир" (ИНН 2224195705) по цене 1 000 000 руб.

В заседании принял участие представитель Вдовина Сергея Анатольевича - Сидорова Е.Э. по доверенности от 27.01.2022 (срок действия 3 года).

Суд установил:

Вдовин Сергей Анатольевич (далее - Вдовин С.А.) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Крылову Максиму Викторовичу (далее - Крылов М.В.), Селицкому Владимиру Ильичу (далее - Селицкий В.И.) о переводе на Вдовина С.А. прав и обязанностей приобретателя по заключенной между Селицким В.И. и Крыловым М.В. сделке от 21.07.2021 о расторжении договора купли-продажи 67 % доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кумир" (далее - ООО "Кумир") по цене 1 000 000 руб.

Решением от 08.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Вдовин С.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что 25.11.2020 без уведомления общества и второго учредителя (истца), то есть с нарушением преимущественного права покупки, Крылов М.В. продал Селицкому В.И. свою долю в уставном капитале ООО "Кумир" в размере 67 % по цене 1 000 000 руб., обязательства сторонами были исполнены в полном объеме 27.01.2021; истец узнал об указанной сделке из сведений ЕГРЮЛ, в связи с чем обратился 11.06.2021 с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли по договору от 25.11.2020; в ходе судебного заседания 17.08.2021 истцом получено от ответчиком нотариально удостоверенное соглашение от 21.07.2021 о расторжении договора купли-продажи доли от 2.11.2020; по мнению заявителя, соглашение о расторжении договора купли-продажи доли является новым договором купли-продажи доли, по которому у истца возникло право преимущественного приобретения доли, нарушенное ответчиками; поскольку договор купли-продажи доли от 25.11.2020 исполнен, обязательства сторон являются прекращенными на основании пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то договор купли-продажи доли не может считаться расторгнутым соглашением от 21.07.2021; указывает на злоупотребление правом со стороны ответчиков.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Кумир" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2018 за регистрационным номером 1182225040425.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: Вдовин С.А. - 33 % уставного капитала; Крылов М.В. - 67 % уставного капитала.

Директором общества является Селицкий В.И.

25.11.2020 между Крыловым М. В. (продавец) и Селицким В.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кумир" в размере 67 %.

В дальнейшем указанный договор сторонами расторгнут соглашением от 21.07.2021, которое удостоверено нотариусом Барнаульского нотариального округа Перваковым М.В.

После подписания соглашения о расторжении договора в ЕГРЮЛ 10.08.2021 внесена запись о том, что 67 % доли в уставном капитале ООО "Кумир", как и до заключения договора купли-продажи доли, принадлежат Крылову М.В.

Ссылаясь на то, что Крылов М.В. продал Селицкому В.И. свою долю в уставном капитале ООО "Кумир" в размере 67 % по цене 1 000 000 руб. без уведомления второго учредителя (Вдовина С.А.), то есть с грубым нарушением преимущественного права покупки, Вдовин С.А. обратился в суд с настоящим иском и просил перевести на себя права и обязанности приобретателя по заключенной между Селицким В.И. и Крыловым М.В. сделке от 21.07.2021 о расторжении договора купли-продажи 67 % доли участия в уставном капитале ООО "Кумир" по цене 1 000 000 руб.

Согласно частям 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктами 4 и 5 той же статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно положениям пункта 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2020, при переводе на истца прав и обязанностей покупателя при продаже доли с нарушением его преимущественного права покупки в случае удовлетворения таких требований истец обязан возместить покупателю уплаченную им стоимость приобретенной доли.

Установив, что договор купли-продажи доли между ответчиками расторгнут, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, состав участников остался прежним (Вдовин С.А. - 33 % уставного капитала; Крылов М.В. - 67 % уставного капитала), суды пришли к выводу об отсутствии нарушения прав Вдовина С.А., как участника общества.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

Суды установили, что договор купли-продажи доли от 25.11.2020 исполнен сторонами, возникшие из него обязательства прекращены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, следовательно, исполненный должным образом договор не может быть расторгнут, в том числе и по соглашению сторон, в связи с чем представленное соглашение от 21.07.2021 между Крыловым М.В. и Селицким В.И., которое удостоверено нотариусом Барнаульского нотариального округа Перваковым М.В., не имеет правовых последствий независимо от обстоятельств его подписания и удостоверения в нотариальном порядке, таким образом, договор купли-продажи доли от 25.11.2020 не может считаться расторгнутым соглашением от 21.07.2021.

Кроме того, поскольку Селицкий В.И. стал участником общества, возврат прав участника общества Крылову М.В. не может быть произведен путем расторжения договора купли - продажи доли. Приобретение Крыловым М.В. прав участника общества путем расторжения ранее заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кумир" противоречит положениям Закона N 14-ФЗ, определяющим порядок приобретения статуса участника общества при его учреждении и последующем отчуждении (перераспределении) долей.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии нарушения прав Вдовина С.А. как участника общества в связи с расторжением договора купли-продажи доли от 25.11.2020, на основании того, что состав участников не изменился, является ошибочным.

Права Вдовина С.А. как участника общества, имеющего право преимущественной покупки, нарушены несоблюдением Крыловым М.В. порядка отчуждения доли в уставном капитале.

Учитывая вышеизложенное, принятые по делу судебные акты подлежат отмене как принятые с неправильным применением норм материального права.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, в том числе доводу истца о том, что соглашение от 21.07.2021 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Кумир" на самом деле является новой сделкой по отчуждению долей. по которой у истца возникло право преимущественного приобретения доли, нарушенное ответчиками, исходя из установленного, принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Согласно пункту 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8279/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Н. Курындина Э.В. Ткаченко