Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июня 2022 г. N Ф04-665/18 по делу N А75-277/2017

г. Тюмень

6 июня 2022 г.

Дело N А75-277/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Курындиной А.Н.,

Полосина А.Л.,

При ведении протокола с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на решение от 15.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Инкина Е.В.) и постановление от 01.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу N А75-277/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "НефтеГазКонтрольСервис" (628418, Ханты-мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Лермонтова, 11/3, 1, ИНН 8602166431, ОГРН 1108602000704) к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (115035, город Москва, Софийская набережная, 26/1, ОГРН 1027700043502, ИНН 7706107510) о взыскании 30 571 235 руб. 96 коп.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз", Лиценбергер Александр Иванович.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствует представитель публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - Адлер И.С. по доверенности от 22.12.2021 (сроком по 31.12.2025).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазконтрольсервис" (далее - ООО "НГКС", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округаЮгры с иском к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ПАО "НК "Роснефть", ответчик) о взыскании 30 162 456 руб. 17 коп. долга, 408 779 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактической уплаты долга.

Решением от 21.08.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 29.11.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 10.04.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 21.08.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 29.11.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз"), Лиценбергер Александр Иванович.

Решением от 15.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 01.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ПАО "НК "Роснефть" в пользу ООО "НГКС" взыскано 29 916 045 руб. 23 коп. долга, 154 484 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты, начисляемые на сумму долга в размере 29 916 045 руб. 23 коп., за период с 02.08.2016 по день фактического исполнения данного обязательства из расчёта 3% годовых.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО "НК "Роснефть" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, судом не определен характер спорных работ, позиция судов о том, что при наличии потребительской ценности работы они должны быть оплачены, не соответствует нормам статей 421, 709, 743 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заказчик не выдавал подрядчику задание на выполнение спорных работ.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал ее доводы.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, ООО "РН-Юганскнефтегаз" (заказчик) и ООО "НГКС" (подрядчик) заключен договор подряда от 27.01.2014 N Н-23-0114 (далее - договор), по условиям которого подрядчик по поручению заказчика принял на себя обязательства по строительству объекта: "Нефтегазосборные сети. Т.вр. 70-Уз. N 1" Правдинского месторождения, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы. Начало производства работ - 27.01.2014, окончание производства работ по объекту и сдачи объекта заказчику - 01.05.2014. Стоимость работ составляет 68 580 249 руб. 63 коп. Стоимость работ является ориентировочной и подлежит уточнению после утверждения ПСД путем подписания дополнительного соглашения к договору.

На основании пунктов 3.2, 3.3 договора стоимость работ оплачивается заказчиком подрядчику за фактически выполненные работы согласно ценовым нормативам, утвержденным данным договором (приложение N 1). Стоимость материалов, конструкций, оборудования, приобретенных подрядчиком, предварительно согласовывается с заказчиком и включается в объем выполненных работ и оплачивается заказчиком на основании предъявленных подрядчиком первичных документов с приложением перечня фактически смонтированного оборудования. Материалы, конструкции, оборудование, приобретенные подрядчиком, оплачиваются по цене фактического приобретения (с учетом транспортных расходов, с предоставлением копий соответствующих документов об их приобретении), но не более цены, установленной в договоре.

На основании пункта 5.1.4 договора подрядчик обязался разработать проект производства работ (ППР).

В соответствии с пунктом 11.1 договора заказчик за свой счет обеспечивает разработку всей проектной документации, чертежей и спецификаций на строительство объекта.

Заказчик обязался передать подрядчику в пятидневный срок со дня подписания настоящего договора ПСД на строящиеся объекты, утвержденную заказчиком к производству работ в соответствии с требованиями строительных норм и правил, прошедшую регистрацию и экспертизу в соответствующих органах государственного надзора. ПСД выдается подрядной организации для производства работ с подписью ответственного лица заказчика с указанием даты, сопроводительным письмом (пункт 5.2.3 договора).

В соответствии с пунктом 7.2 договора заказчик вправе отказаться от приемки выполненных подрядчиком работ в случае обнаружения отступления от утвержденной к исполнению проектной документации.

В силу пункта 6.1 договора оплата выполненных работ производится заказчиком по факту выполненных работ по законченному этапу (согласно графика производства работ) в течение 90 календарных дней, начиная с первого числа месяца, следующего за отчетным месяцем, на основании трех комплектов документов: оригинала счета-фактуры, акта сдачи приемки выполненных работ формы КС-2, справки формы КС-3, подписанных заказчиком и подрядчиком.

В пункте 6.1.3 договора сторонами согласовано, что заказчик до окончания строительства объекта резервирует 10% от стоимости услуг подрядчика (кроме услуг по транспортировке МТР поставки заказчика), страхования, пусконаладочных и проектно-изыскательских работ). Заказчик производит оплату зарезервированной части в течение 60 дней, начиная с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором стороны подписали: акт приемки законченного строительством объекта (форма КС-11) при наличии положительных заключений государственных органов надзора; акт приемки территории временной базы подрядной организации (приложение к стандарту общества "Требования по согласованию и размещению подрядными организациями сооружений, оборудования, включая временные здания и сооружения на месторождениях, эксплуатируемых ООО "РН-Юганскнефтегаз").

В приложении N 16 к договору стороны согласовали требования к расчету стоимости строительства объекта.

ООО "РН-Юганскнефтегаз", ООО "НГКС" и открытым акционерным обществом "Нефтяная компания "Роснефть" (в настоящее время - ПАО "НК "Роснефть") заключено соглашение от 01.03.2014 о перемене лица в обязательстве по договору, согласно которому ООО "РН-Юганскнефтегаз" передает, а ПАО "НК "Роснефть" принимает на себя в полном объеме права и обязанности общества по договору, заключенному между ООО "НГКС" и ООО "РН-Юганскнефтегаз". ООО "НГКС" не возражает против перемены лица в обязательстве по вышеуказанному договору в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

ПАО "НК "Роснефть" (заказчик) и ООО "НГКС" (подрядчик) подписано дополнительное соглашение от 30.06.2014 N 1 к договору, согласно которому пункт 6.1.1 договора изложен в следующей редакции: "Оплата выполненных работ производится заказчиком в рублях Российской Федерации по факту выполненных работ по законченному этапу (согласно графику производства работ) путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в течение 60 календарных дней, начиная с первого числа месяца, следующего за отчетным, на основании трех комплектов следующих документов: оригинала счета-фактуры, акта сдачи приемки выполненных работ (форма КС-2), справки (форма КС3), подписанных заказчиком и подрядчиком".

Дополнительным соглашением от 17.12.2014 N 3 срок действия договора продлен до 31.12.2015.

Подрядчик направил заказчику акт о приемке выполненных работ формы КС-2 N 4 от 24.03.2016 на сумму 30 162 456 руб. 17 коп., который заказчик отказался подписывать ссылаясь на отсутствие согласования на выполнения указанных в акте работ.

Подрядчик, ссылаясь на то, что построенный объект эксплуатируется заказчиком, односторонними актом о приемке выполненных работ формы КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 24.03.2016 подтверждено выполнение работ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности нарушения ответчиком сроков исполнения денежного обязательства по оплате выполненных работ. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

На основании статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно статье 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Результат работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Согласно статье 743 ГК РФ подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ; при отсутствии иных указаний в договоре строительного подряда предполагается, что подрядчик обязан выполнить все работы, указанные в технической документации и в смете.

При наличии сведений о предъявлении истцом работ к приемке ответчиком, доказыванию подлежит наличие или отсутствие у заказчика оснований для подписания актов.

Таким образом, обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчика. При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт приемки выполненных работ является надлежащим доказательством (статья 753 ГК РФ).

По общему правилу каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно заключению судебной экспертизы, работы, перечисленные в акте о приемке выполненных работ от 24.03.2016 N 4, входят в предмет строительства по договору подряда от 27.01.2014 NН-23-0114, являлись необходимыми для строительства объекта "Нефтегазосборные сети. Т.вр.70-Уз N1 Правдинского месторождения" и без данных работ строительство объекта "Нефтегазосборные сети. Т.вр.70- Уз N 1 Правдинского месторождения" не было бы завершено в полном объеме, работы не имеют существенных недостатков.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая отсутствие у ответчика претензий по качеству выполненных работ, выявленные недостатки носят устранимый характер, выполненные работы охватываются предметом договора подряда и могут быть использованы заказчиком для целей договора подряда, суды правомерно пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя жалобы, судом с учетом выводов судебной экспертизы определен характер спорных работ как входящих в предмет договора и необходимых для завершения строительства.

Выводы судов о том, что работы имеющие потребительскую ценность для заказчика, входящие в предмет договора и необходимые для завершения строительства должны быть оплачены, соответствуют нормам статей 421, 709, 743. 746 ГК РФ.

Довод о том, что заказчик не выдавал подрядчику задание на выполнение спорных работ подлежит отклонению.

Согласно условиям договора, в обязанности подрядчика входило выполнение работ по строительству объекта: "Нефтегазосборные сети. Т.вр. 70-Уз. N 1" Правдинского месторождения, предъявленные к оплате работы являлись работами по строительству указанного объекта.

Доводы заявителя жалобы в остальной части направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснил: с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 кодекса), не допускается.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 01.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-277/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

А.Н. Курындина А.Л. Полосин