|
14 июня 2022 г.
|
Дело N А46-19478/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2022 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ткаченко Э.В.
судей Курындиной А.Н.,
Полосина А.Л.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГазКапитал" на решение от 01.11.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) и постановление от 02.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Верёвкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А46-19478/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ГазКапитал" (644050, Омская область, г. Омск, ул. 2-я Поселковая, д. 49, кв. 143, ИНН 8603121793, ОГРН 1058600521352), Фадиной Пелагеи Егоровны к индивидуальному предпринимателю Купину Геннадию Николаевичу, Ермошину Евгению Николаевичу о признании недействительным решения от 17.05.2018 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ГазКапитал" (ИНН 8603121793, ОГРН 1058600521352) Купина Геннадия Николаевича.
В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "ГазКапитал" - Филончик С.Н., по доверенности от 04.09.2020 (сроком на 3 года); Ермошина Евгения Николаевича - Смирнов А.А., адвокат, по доверенности от 14.03.2022 (сроком на 1 год).
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "ГазКапитал" (далее - ООО "ГазКапитал", общество и Фадина Пелагея Егоровна (далее - Фадина П.Е.) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю Купину Геннадию Николаевичу (далее - Купин Г.Н.) и Ермошину Евгению Николаевичу (далее - Ермошин Е.Н.) о признании недействительным решения единственного участника ООО "ГазКапитал" Купина Г.Н. от 17.05.2018 об увеличении уставного капитала до 50 000 руб., о принятии Ермошина Е.Н. в ООО "ГазКапитал", об изменении размера долей участников ООО "ГазКапитал", о внесении изменений в Устав ООО "Газкапитал" утверждением листа изменений N 3 к Уставу и распределении долей следующим образом: Купин Г.Н. - 30 000 руб., что соответствует 60 % долей в уставном капитале общества; Ермошин Е.Н. - 20 000 руб., что соответствует 40 % долей в уставном капитале общества, о признании незаконной записи ГРН 2185543361606 от 28.05.2018, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ): об увеличении уставного капитала до 50 000 руб., о принятии Ермошина Е.Н. в ООО "ГазКапитал", об изменении размера долей участников ООО "ГазКапитал", о внесении изменений в Устав ООО "ГазКапитал" утверждением листа изменений N 3 к Уставу и распределение долей следующим образом: Купин Г.Н. - 30 000 руб., что соответствует 60 % долей в уставном капитале общества; Ермошин Е.Н. - 20 000 руб., что соответствует 40 % долей в уставном капитале общества.
Решением от 01.11.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 02.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ГазКапитал" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела; оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала лишает ООО "ГазКапитал", как кредитора Купина Г.Н., возможности удовлетворить свои требования к Купину Г.Н. за счет стоимости имущества последнего; кроме того, спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции.
В судебном заседании представитель ООО "ГазКапитал" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Ермошина Е.Н. против доводов кассационной жалобы возразил, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ГазКапитал" зарегистрировано 28.03.2005, уставный капитал составлял общества 30 000 руб., единственным участником и генеральным директором общества являлся Купин Г.Н.
17.05.2018 единственным участником ООО "ГазКапитал" было принято решение: принять в общество Ермошина Е.Н., увеличить уставный капитал до 50 000 руб. за счет вклада Ермошина Е.Н., который вносится в виде 20 000 руб. в уставный капитал ООО "ГазКапитал", изменить размер долей участников ООО "ГазКапитал", доли распределить следующим образом: Купин Г.Н. - 30 000 руб., что соответствует 60 % долей в уставном капитале Общества; Ермошин Е.Н. - 20 000 руб., что соответствует 40 % долей в уставном капитале Общества; утвердить Лист изменений N 3 к Уставу Общества.
18.11.2020 Фадина П.Е. и индивидуальный предприниматель Купин Г.Н. заключили соглашение, согласно пункту 1 которого Фадина П.Е. обязуется погасить за ИП Купина Г.Н. образовавшуюся задолженность перед налоговым органом ИФНС России по Советскому административному округу г. Омска в сумме 91 551 руб. 63 коп. следующими платежами: 30 000 руб. - до 18.12.2020, 61 551 руб. 63 коп. - до 18.01.2021.
В соответствии с пунктом 2 данного соглашения ИП Купин Г.Н обязуется вернуть Фадиной П.Е. уплаченные в пункте 1 денежные средства на общую сумму 91 551 руб. 63 коп. следующими платежами: 30 000 руб., перечислив на счет Фадиной П.Е. в ПАО "Сбербанк", до 20.12.2020, 61 551 руб. 63 коп., перечислив на счет Фадиной П.Е. в ПАО "Сбербанк", до 10.02.2021.
Полагая, что оспариваемым решением единственного участника общества имущество Купина Г.Н. уменьшено, чем нарушены права Фадиной П.Е. и ООО "ГазКапитал" как кредиторов Купина Г.Н., указывая, что аналогичный иск был подан истцами в Первомайский районный суд города Омска и определением от 20.10.2020 возвращен в связи с подсудностью арбитражному суду, истцы обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Истцы указали, что на конец 2017 года действительная стоимость чистых активов Общества составляла "- 5 702 000 руб." (отрицательную величину), что меньше уставного капитала ООО "ГазКапитал", соответственно, единственным учредителем общества было принято необоснованное решение об увеличении уставного капитала вместо уменьшения, что нарушило финансовую дисциплину общества. Купин Г.Н., увеличив уставной капитал ООО "ГазКапитал", нарушил права кредиторов, перед которыми имел задолженность как физическое лицо. По мнению истцов, решение является недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка оспаривается ими в силу ее ничтожности.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности наличия у истцов заинтересованности в оспаривании решения единственного участника общества, нарушения решением прав и законных интересов истцов как кредиторов участника общества Купина Г.Н.
Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, указав на недоказанность оснований недействительности (ничтожности) сделки по увеличению уставного капитала общества по пункту 1 статьи 170 ГК РФ, статьям 10, 168 ГК РФ.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада его участника регламентирована пунктами 2 и 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и образует сложный юридический состав, состоящий из совокупности действий, включающих в себя: подачу участником заявления о внесении дополнительного вклада; принятие на основании указанного заявления общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, об изменении размеров долей участников общества; внесение после принятия указанных решений участником общества дополнительного вклада и внесение органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по заявлению единоличного исполнительного органа общества, предоставившего необходимые документы, в том числе подтверждающие внесение в полном объеме дополнительного вклада, соответствующих регистрационных записей в государственный реестр.
Таким образом, увеличение уставного капитала общества образует сложный юридический состав, правовыми последствиями недействительности которого является: восстановление уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в прежнем размере, в котором они существовали до совершения сделки по увеличению уставного капитала, при этом на обществе лежит обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, его внесшему, т.е. восстанавливается положение, которое существовало до совершения оспариваемой сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 N 306-ЭС19-13175 (5, 6).
В силу изложенного увеличение уставного капитала ООО "ГазКапитал" и уменьшение в нем доли Купина Г.Н. являются результатом совершения нескольких юридических действий в рамках одной сделки.
По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25)).
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Пункт 86 постановления N 25 предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке, учитывая, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.
Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).
В соответствии с пунктом 7 постановления N 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Г
