Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июня 2022 г. N Ф04-2377/22 по делу N А45-8272/2021

г. Тюмень

28 июня 2022 г.

Дело N А45-8272/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куприной Н.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Туленковой Л.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Криводановская теплогенерирующая компания" на решение от 17.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Морозова Л.Н.) и постановление от 07.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Фертиков М.А.) по делу N А45-8272/2021 по иску акционерного общества "Новосибирскэнергосбыт" (630099, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Орджоникидзе, дом 32, ОГРН 1065407151127, ИНН 5407025576) к обществу с ограниченной ответственностью "Криводановская теплогенерирующая компания" (630054, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 6/2, этаж 1, ОГРН 1185476065345, ИНН 5404078210) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняла участие представитель акционерного общества "Новосибирскэнергосбыт" - Чехутина Н.Г. по доверенности от 15.02.2022 N 49/2022.

Суд установил:

акционерное общество "Новосибирскэнергосбыт" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Криводановская теплогенерирующая компания" (далее - компания) о взыскании 376 615,76 руб. агентского вознаграждения по агентскому договору от 04.12.2019 N НО-1 (далее - договор) за период с 01.07.2020 по 02.12.2020, 9 703,47 руб. неустойки за период с 20.08.2020 по 02.12.2020, а также неустойки с 03.12.2020 по день фактической оплаты задолженности.

Решением от 17.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с нее в пользу общества 1 468,80 руб. стоимости оказанных услуг за период с 01.07.2020 по 30.11.2020.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами сделаны взаимоисключающие выводы, указано, что оплате подлежат оказанные услуги, в то же время установлено, что договором не определен объем выполнения каждой обязанности агента, в результате чего суды пришли к выводу, что для целей признания обоснованности требования об оплате всей стоимости услуг достаточно подтвердить выполнение любых действий, входящих в предусмотренный договором комплекс услуг, при этом их объем и значительность для достижения цели договора значения не имеют; возражениям ответчика судами не дана оценка; предметом договора является комплекс услуг, включающий не только действия по начислениям за потребленную тепловую энергию и констатацию факта поступления денежных средств, но и активные действия, направленные на создание абонентам условий и возможности для своевременной оплаты, сбор просроченной задолженности, образовавшейся по состоянию на 30.09.2019, за период с 01.10.2019, а также возникшей после заключения договора; доказательства оказания данных услуг истцом в материалы дела не представлены, услуги оказаны лишь на сумму 1 468,80 руб.; объем оказанных услуг сознательно завышен истцом, процент поступления денежных средств определен лишь от начислений за предыдущий месяц, а не от общей суммы задолженности абонентов; при определении объема оказанных услуг судами не принято во внимание, что размер задолженности абонентов перед принципалом постоянно возрастал; суды первой и апелляционной инстанций признали достаточным лишь факт поступления денежных средств на расчетный счет ответчика в качестве обстоятельства, доказывающего выполнение истцом услуг по начислению, заключению договоров, ежемесячному представлению ответчику информации и иных услуг, однако все указанные платежи в течение действия договора производились абонентами добровольно; утверждение судов об увеличении объема оказанных услуг в связи с увеличением дебиторской задолженности противоречит обстоятельствам дела, сделано без учета того, что общество оказывало услуги не только в отношении тепловой энергии, но и горячего водоснабжения спустя 2 месяца после заключения договора (с февраля 2020 года), что не относится к спорному периоду и не могло повлиять на исполнение договора; суды сочли достаточным предоставление истцом ответчику информации о произведенных агентом начислениях по каждому абоненту на бумажных носителях, не учтена предусмотренная пунктом 10.5 договора обязанность по ее передаче в электронном виде в форме выгрузки из информационной базы, а также невозможность ведения 7 299 лицевых счетов абонентов исключительно на бумажных носителях; ранее сторонами передавались данные для ведения базы в электронном виде; обществом не представлены доказательства оказания компании услуг в декабре 2020 года, однако взыскивается задолженность до 02.12.2020; направление обществом ранее полученных судебных приказов судебным приставам без уведомления принципала не свидетельствует о надлежащем оказании услуг, сами судебные приказы выданы истцу 25.09.2020 и 06.10.2020 (около полутора месяцев до даты их направления в службу судебных приставов), о наличии таковых общество компании не сообщило, что свидетельствует о его недобросовестности; представленные истцом реестры звонков абонентам не подтверждены аудиозаписями, фактически являются письменными пояснениями истца, не подтвержденными иными доказательствами по делу; за весь период действия договора обществом осуществлено взыскание лишь 4,8% накопленной задолженности абонентов, меры, направленные на судебное взыскание задолженности, не принимались более 9 месяцев действия договора; истец не передал ответчику после окончания действия договора документы и информацию, необходимые для дальнейшего осуществления деятельности теплоснабжающей организации, что исключает потребительскую ценность оказанных услуг; суды не дали правовую оценку непредставлению истцом доказательств выполнения своих обязанностей, предусмотренных пунктами 2.1, 2.1.3 - 2.1.5., 2.2 - 2.4 (взаимодействие с системой "Город", публичным акционерным обществом "Сбербанк", иными банками не организовано; для 3 897 абонентов ответчика организован прием платежей только через приложение самого истца; в селе Криводановка для 3 897 абонентов организован только 1 пункт приема платежей, которого не достаточно даже при круглосуточной работе); 2.4.3, 2.5.1 (осуществлено истцом единожды за 12 месяцев - получено 20 судебных приказов на взыскание задолженности только по состоянию на 31.08.2020); 2.5.3, 2.5.5 - 2.5.7, 2.6, 2.8.3, 10.5 договора, не учли выводы суда округа по аналогичным делам.

К материалам дела приобщен отзыв общества, в котором оно просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителя компании в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Представитель общества в судебном заседании поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, обществом (агент) и компанией (принципал) заключен договор (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2020), согласно которому агент обязался по поручению принципала совершать за вознаграждение от своего имени и за счет принципала (либо от имени и за счет принципала) юридические и иные действия, связанные с деятельностью принципала по сбору текущего начисления и задолженности с физических лиц за коммунальную услугу по теплоснабжению и горячему водоснабжению.

Так, агент осуществляет: по перечню адресов, указанных в приложении N 1, - сбор текущего начисления (начиная с октября 2019 года) и ранее накопленной задолженности по состоянию на 30.09.2019; по перечню адресов в приложении N 2 - проведение начисления за коммунальную услугу по теплоснабжению с 01.10.2019 и пени (дата начала расчета пени с 01.01.2020), сбор текущего начисления и ранее накопленной задолженности по состоянию на 30.09.2019; по перечню адресов в приложении N 8 - проведение начисления за коммунальную услугу по горячему водоснабжению с 01.11.2019 и пени (дата начала расчета пени с 01.04.2020), сбор текущего начисления за горячее водоснабжение; по перечню адресов в приложении N 9 - сбор текущего начисления за коммунальную услугу горячее водоснабжение (подогрев) с 01.10.2019 и пени (дата начала расчета пени с 01.04.2020).

Информация о сумме задолженности абонентов, предоставляется принципалом по форме приложения N 7 в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора.

Агент исполняет поручение принципала на территории села Кривадановка (Новосибирская область) на протяжении всего срока действия договора.

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 договора агент обязался: выполнять мероприятия по осуществлению точного расчета задолженности абонентов перед принципалом за оказанные коммунальные услуги и направление на получение своевременной оплаты от абонентов, в строгом соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; по абонентам, указанным в приложениях N 1, 2, 8, 9, 10 готовить и направлять в отдел пособий и социальных выплат ежемесячно в срок не позднее 11-го числа месяца, следующего за расчетным, информацию о размере начисленной и внесенной льготниками платы за коммунальную услугу по теплоснабжению и горячему водоснабжению; вести информационную базу абонентов; организовать прием платежей от абонентов, в том числе с привлечением на основании соответствующих договоров других организаций; осуществлять необходимые действия, связанные со взысканием с абонентов задолженности за коммунальные услуги в судебном порядке.

В разделе 3 договора предусмотрены права и обязанности принципала, в том числе обязанности заключить договор присоединения поставщика к правилам СППС и договор на информационно-технологическое взаимодействие; в целях приема денежных средств в кассах, устройствах самообслуживания, с использованием Internet-банкинга заключить соответствующие договоры; производить оплату агентского вознаграждения в сроки и размере, согласованные сторонами в договоре.

Принципал гарантирует действительность права требования принципала в отношении обязательств абонентов. Принципал гарантирует, что не заключал аналогичных агентских договоров с другими агентами, не осуществляет самостоятельной деятельности, составляющей предмет договора (пункт 3.2 договора).

В пункте 4.1 договора сторонами согласовано, что сумма причитающегося агентского вознаграждения включает налог на добавленную стоимость по ставке 20%, рассчитывается как сумма следующих составляющих: процент от полученных платежей в счет оплаты текущего начисления и ранее накопленной задолженности абонентов за коммунальные услуги в размере: 98 и свыше % сбора денежных средств относительно начисленных - 3% агентского вознаграждения; 90 - 98% - 2,5% агентского вознаграждения; менее 90% - 2% агентского вознаграждения; 10% от полученных платежей в счет оплаты пени. В случае выполнения процента сбора денежных средств относительно начисления накопительно по итогу квартала на 98% и выше производится корректировка суммы причитающегося агентского вознаграждения за каждый месяц квартала. При этом платежи в себе учитывают все источники поступления денежных средств на банковские счета принципала в период действия договора, в том числе иным способом исполнения обязательств - зачеты, уступка прав требования, исполнение обязательств третьими лицами и пр., уменьшающих объем обязательств абонентов перед принципалом.

Принципал оплачивает агентское вознаграждение путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента в течение 10 рабочих дней с даты подписания акта об исполнении агентского договора, но не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчетным (пункт 4.2 договора).

Агент в срок не позднее 7-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем, направляет принципалу отчет агента, акт об исполнении агентского договора за отчетный месяц счет-фактуру. Принципал до 15-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем, но не менее, чем за 5 рабочих дней после получения от агента документов, указанных в пункте 5.1 договора, направляет агенту подписанный акт об исполнении агентского договора и утвержденный отчет. Принципал, имеющий мотивированные возражения в части расчета суммы агентского вознаграждения по отчету агента, может сообщить о них агенту до 15-го числа месяца, но не менее, чем в течение 5 рабочих после получения отчета агента и приложенных к ему документов. В случае неподписания принципалом указанных документов и непредставления возражений в установленный срок данные документы считаются согласованными в редакции агента (пункт 5.1 договора).

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что для рассмотрения возражений принципала стороны в течение 3-х рабочих дней с момента получения агентом официального письма принципала формируют двухстороннюю комиссию, состоящую из равного количества представителей сторон (не более трех с каждой стороны).

Согласно пунктам 6.1, 6.2 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. При возникновении задолженности по оплате агентского вознаграждения, расходов, связанных с организацией приема платежей в кассах платежных субагентов, принципал уплачивает агенту неустойку в размере 1/100 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 10.1 договора он вступает в силу с даты подписания и действует по 31.12.2019. Договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год, если ни одна из сторон не заявила о его прекращении за 15 дней до срока его окончания.

Договор может быть расторгнут любой из сторон в одностороннем порядке с извещением другой стороны за 45 дней до даты расторжения (пункта 10.3 договора).

За период с декабря 2019 года по июнь 2020 года отчеты агента подписаны принципалом без замечаний по качеству и объему оказанных услуг, оплачены им в полном объеме.

Уведомлением от 14.10.2020 N 73 компания, руководствуясь пунктом 10.3 договора, сообщила обществу об одностороннем отказе от договора, его расторжении.

В связи с получением уведомления о расторжении договора агентом 19.10.2020 датой расторжения договора является 02.12.2020.

За период с 01.07.2020 по 02.12.2020 отчеты агента и акты об исполнении агентского договора не подписаны принципалом, оплата агентского вознаграждения не произведена.

Претензиями от 30.12.2020 N 40054, 22.01.2021 N 02080 истец потребовал от ответчика погасить возникшую задолженность, неисполнение которой послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 307, 309, 310, 329, 330, 333, 421, 622, 689, 779, 781, 811, 1005, 1006, 1008, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Правил предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.05.2011 N 354, разъяснениями, изложенными в пунктах 66, 69, 73, 74, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", правовой позицией, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, условиями договора и исходили из доказанности факта оказания истцом ответчику услуг в спорный период, организации и проведения работы по ежемесячному сбору (приему) от абонентов принципала платежей текущего начисления и дебиторской задолженности, обеспечения возможности абонентам принципала производить оплату коммунальных услуг, осуществления действий по взысканию дебиторской задолженности в судебном порядке, возникновения у принципала обязанности по их оплате, которая не исполнена, в связи с чем пришли к выводу об удовлетворении иска.

Отклоняя возражения компании, суды отметили, что в подтверждение факта надлежащего исполнения обязательств агентом в материалы дела представлены: отчеты агента о выполнении поручения, акты об исполнении агентского договора, счета-фактуры, информация о произведенных начислениях по лицевым счетам абонентов (реестры абонентов), договор присоединения поставщика (получателя) к СППС от 12.12.2019, соглашение от 25.02.2020 N 44-8047-20-79036412, ответы кредитных организаций - банков "Открытие", "ГазпромБанк", "Акцепт", "Почта России", "Сбербанк", реестры обзвона потребителей-должников (в количестве 10 449 звонков), частичная запись телефонных разговоров, письма компании об уплате государственной пошлины (для рассмотрения заявлений о взыскании задолженности), заявления о выдаче судебных приказов, судебные приказы.

Объем поступивших денежных средств на счета ответчика подтверждается ежемесячной информацией о начислениях и поступивших оплатах по всем лицевым счетам потребителей, ежемесячными отчетами агента, письменным подтверждением кредитных организаций.

Кроме того, истцом организован пункт приема платежей в селе Криводановка, для осуществления начисления за коммунальные услуги создана база абонентов компании с исходной информацией, необходимой для ежемесячного начисления платы за теплоснабжение, горячее водоснабжение; организован и производился ежемесячный сбор (прием) от абонентов ответчика платежей текущего начисления и дебиторской задолженности, обеспечена возможность абонентам ответчика производить оплату коммунальных услуг, используя любые доступные каналы платежей: через мобильное приложение "Платосфера", в структурных подразделениях банков, банкоматах, "Сбербанк онлайн", Почте России; в целях исполнения обязанности по организации приема платежей от абонентов в пользу принципала агент присоединил его к системе платежей "Сфера энергия".

Указание компании на непередачу обществом документов и информации по окончании спорного периода, необходимых принципалу как теплоснабжающей организации для дальнейшего осуществления деятельности, что исключает потребительскую ценность в оказанных истцом услугах, суды сочли противоречащим материалам дела, поскольку агентом с сопроводительным письмом от 20.11.2020 направлена принципалу информационная база по всем абонентам, содержащая все данные по абонентам за период с момента подписания агентского договора по 31.10.2020 на бумажном носителе, после получения которой 24.11.2020 ответчик не направил истцу претензий относительно непредоставления ее в электронном виде.

Судами установлено, что в результате действий истца по сбору денежных средств за спорный период на счета ответчика в качестве оплаты за коммунальную услугу по отоплению и горячему водоснабжению поступило 19 158 014,82 руб.

Истолковав условия пункта 4.1 договора, суды пришли к выводу, что за выполнение указанных функций стороны согласовали размер агентского вознаграждения не фиксированный, а зависящий от величины собранных (поступивших) денежных средств от физических лиц.

Согласно "Аналитике начислений, сбора, размера агентского вознаграждения" процент сбора денежных средств истцом составил 76%, 90%, 91%, 88%, 82% от начислений.

При этом суды констатировали, что по условиям договора, исходя из его буквального толкования, стороны не предусмотрели объем выполнения каждой обязанности агента по договору (услуги), а также процентов уплаты вознаграждения агента от объема каждой услуги (обязанности). Предметом договора являлось проведение начислений за коммунальную услугу по теплоснабжению и горячей воде, сбор текущего начисления и ранее накопленной задолженности. В сбор платы текущего начисления и ранее накопленной задолженности входят несколько функций, таких как консультирование потребителей, информирование о произведенных начислениях и необходимости их уплаты, действия по взысканию дебиторской задолженности в судебном порядке.

Предметом договора является начисление и сбор денежных средств за коммунальные услуги, а не юридические услуги по взысканию дебиторской задолженности с абонентов принципала. Взыскание задолженности за коммунальные услуги с абонентов принципала в судебном порядке как предмет договора и единственный способ сбора денежных средств не согласован сторонами в агентском договоре. Агентским договором не определены критерии оценки достаточности/недостаточности работы по судебному или внесудебному взысканию. Условия агентского договора не устанавливают перечень абонентов или размер для дебиторской задолженности, которая обязательно должна быть предъявлена в суд. Стоимость данной работы договор не предусматривает.

Также суды отметили, что в процессе исполнения агентского договора ввиду дополнительной передачи истцу функции по начислению платы за горячую воду количество лицевых счетов в работе истца увеличилось в 2 раза (вместо 3 693 стало 7 299), соответственно, увеличилась дебиторская задолженность, которая имела место на момент заключения договора.

Придя к выводу, что величина дебиторской задолженности не учитывается в расчете размера агентского вознаграждения, поскольку порядок его определения, согласованный в пункте 4.1 договора, не предусматривает использование указанной величины в расчете, в таблице 1 данного пункта в расчете агентского вознаграждения учитывается процент (%) сбора денежных средств относительно "начисления", а не "общей дебиторской задолженности абонентов", суды согласились с доводами истца об определении размера агентского вознаграждения от объема собранных денежных средств, отметив непредставление ответчиком возражений против аналогичным образом сформированных отчетов агента и осуществления расчета агентского вознаграждения за предыдущий (неисковой) период с декабря 2019 года по июнь 2020 года, либо предложений об изменении условий договора относительно порядка определения размера агентского вознаграждения.

Доводы компании о ненадлежащем исполнении обществом агентского договора отклонены судами ввиду того, что ответчик ежемесячно в период действия агентского договора получал отчеты агента и не заявлял истцу возражений в течение 5-ти рабочих дней со дня получения отчетов, как это предусмотрено пунктом 5.2 договора, не обращался с вопросами, запросами либо требованием о предоставлении интересующей его информации, претензии по исполнению договора не направлял.

Между тем судами не учтено следующее.

Отношения сторон по агентскому договору регламентированы главой 52 ГК РФ.

Согласно статье 1105 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

На основании статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Судами установлено, что по условиям договора агент действовал от имени и за счет принципала, соответственно, по сделкам, совершенным агентом с третьими лицами от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 ГК РФ).

По условиям статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в порядке и в сроки, предусмотренные договором возмездного оказания услуг.

Таким образом, из смысла приведенных норм следует, что оплате подлежат фактически оказанные услуги в соответствии с условиями договора.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Результат работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (статьи 720, 753 ГК РФ, пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", далее - Информационное письмо N 51).

При этом наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает его права представить суду возражения по объему и стоимости работ (пункт 12 Информационного письма N 51).

Следовательно, предъявление принципалом замечаний, вызывающих разумные сомнения в отношении объема и качества оказанных агентом услуг, не исключает необходимость их проверки судом и при наличии подписанных сторонами актов.

В силу принципа состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ) ответчик в случае, если истцом доказано определенное обстоятельство, вправе опровергать доводы процессуального оппонента путем представления собственных доказательств.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).

Таким образом, по смыслу приведенных норм и разъяснений Информационного письма N 51 применительно к обстоятельствам настоящего спора это означает, что подписание принципалом без замечаний отчетов агента, актов сдачи-приемки оказанных услуг не лишает принципала права заявить возражения в отношении обстоятельств оказания, объема и качества фактически оказанных агентом услуг.

В этой связи в случае указания принципалом конкретных замечаний к оказанным агентом услугам они подлежат проверке судом, несмотря на подписание принципалом актов оказанных услуг, отчетов агента, а отклонение судами возражений компании относительно объема и качества оказанных обществом услуг, непередачи необходимой документации в электронном виде, полученной в процессе выполнения обязательств агента, отказавшегося от дальнейшего исполнения договора, невозможности проверки принципалом правильности расчетов с абонентами, без их проверки по существу исключительно по мотиву принятия оказанных услуг без замечаний не может быть признано обоснованным.

В подтверждение наличия у агента обязанности по передаче информационной базы по окончании действия договора в электронном виде компания ссылается на условия пункта 10.5 договора, а также практику информационного обмена между сторонами, передачу принципалом агенту первых данных для ведения базы в электронном виде, а также в последующем в ходе исполнения договора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, разрешая спор сторон в отношении исполнения агентом обязанности по передаче принципалу информационной базы по всем абонентам, предусмотренной пунктом 10.5 договора, его толкование необходимо осуществлять исходя из специфики отношений сторон, оказываемых истцом ответчику услуг, а также практики информационного обмена, сложившейся при заключении договора и его последующего исполнения сторонами.

Судами не дана оценка исполнению сторонами договора, включающего в себя подобное положение, которое могло обеспечить в случае расторжения агентского договора сохранение результатов деятельности агента в интересах принципала и возможности их использования компанией в последующем, а также с учетом обязанности общества по сохранению указанных документов подтвердить надлежащее исполнение им принятых на себя обязательств, предоставить принципалу возможность оценить качество и объем оказанных услуг, в том числе с учетом значительного объема информации.

Отмечая, что ответчик не представил своевременно мотивированных возражений относительно исполнения истцом обязательств после получения отчета, акта, суды не указали причины, по которым данное обстоятельство исключает возможность проверки объема и качества оказанных истцом услуг по заявленным компанией доводам, проверка которых по существу могла послужить основанием для вывода об отсутствии у общества права требования оплаты оказанных услуг в части, поэтому подлежала включению судами в предмет исследования в целях всестороннего, полного и объективного рассмотрения спора.

Также судами установлено, что между сторонами возник спор в отношении толкования положений пункта 4.1 договора о порядке определения размера вознаграждения агента.

По мнению истца, таковое подлежит исчислению в процентном соотношении к сумме сбора к начислениям за текущий период. Ответчик, в свою очередь полагает, что такое вознаграждение должно определяться с учетом процента сбора всех денежных средств, включая начисления предыдущих периодов (взысканная, собранная задолженность, обозначенная в договоре на начало периода оказания агентом услуг).

Принимая позицию истца, суды исходили из буквального толкования пункта 4.1 договора и приведенной в нем таблицы, отметив отсутствие в договоре условия об оплате услуг агента по сбору (взысканию) задолженности абонентов.

Между тем судами не учтено, что в обязанности агента входит сбор текущего начисления (начиная с октября 2019 года) и ранее накопленной задолженности по состоянию на 30.09.2019 (приложение N 1), начисление за коммунальную услугу по теплоснабжению с 01.10.2019 и пени (с 01.01.2020), сбор текущего начисления и ранее накопленной задолженности по состоянию на 30.09.2019 (приложение N 2); сбор текущего начисления за коммунальную услугу горячее водоснабжение (подогрев) с 01.10.2019 и пени (с 01.04.2020), информация о сумме задолженности абонентов предоставлена принципалом по форме приложения N 7.

Из пояснений компании, согласующихся с указанными установленными судами обстоятельствами включения сторонами в предмет услуг агента сбора ранее накопленной задолженности абонентов, оказание таких услуг является для принципала значимым.

По своей правовой природе агентский договор, заключенный между субъектами предпринимательской деятельности, относится к синаллагматическому (взаимному) обязательству, которое предполагает эквивалентный обмен материальными ценностями (услуги в обмен на денежные средства).

Однако судами не мотивировано, какие разумные объяснения истца об экономической целесообразности заключения договора безвозмездного оказания услуг по сбору ранее накопленной задолженности абонентов, которая, по утверждению ответчика, на дату 30.09.2019 составляла 4 035 227,69 руб. и к концу действия договора составила 11 453 501,04 руб., либо обычаи заключения подобного вида договоров или иные обстоятельства позволили судам прийти к выводу, что оказание таких услуг не должно учитываться при определении размера агентского вознаграждения.

В кассационной жалобе компания ссылается на отсутствие в деле доказательств оказания обществом услуг по приведенным в кассационной жалобе пунктам 2.1, 2.1.3 - 2.1.5., 2.2 - 2.4 (взаимодействие с системой "Город", публичным акционерным обществом "Сбербанк", иными банками не организовано; для 3 897 абонентов ответчика организован прием платежей только через приложение самого истца; в селе Криводановка для 3 897 абонентов организован только 1 пункт приема платежей, которого не достаточно даже при круглосуточной работе); 2.4.3, 2.5.1 (осуществлено истцом единожды за 12 месяцев - получено 20 судебных приказов на взыскание задолженности только по состоянию на 31.08.2020); 2.5.3, 2.5.5 - 2.5.7, 2.6, 2.8.3, 10.5 договора.

Оценка представленным доказательствам, доводам и возражениям сторон по правилам статей 64, 65, 71 АПК РФ с указанием конкретных доказательств, подтверждающих оказание обществом услуг, предусмотренных названными пунктами, опровергающих соответствующие возражения компании, в судебных актах не приведена.

При этом само по себе несогласование сторонами в договоре условия о цене каждого вида услуг, обязательства по оказанию которых принял на себя истец по условиям перечисленных пунктов договора, в случае их неоказания (ненадлежащего оказания) не исключает право принципала потребовать соразмерного уменьшения стоимости услуг, следовательно, проверка таких обстоятельств может повлиять на результат рассмотрения спора.

Без выяснения таких юридически значимых для рассмотрения настоящего спора обстоятельств, влияющих на вывод о наступлении обязанности принципала оплатить оказанные услуги, выводы судов являются преждевременными.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям, поскольку допущенные судами нарушения правил оценки доказательств, предусмотренных статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 168, 170 АПК РФ).

Такие нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом суд округа отмечает, что постановлением от 16.05.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа отменены вынесенные по делу N А45-1633/2021 судебные акты, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. В данном постановлении суд округа констатировал, что компания заявляла ходатайство об объединении дел N А45-1633/2021 и А45-8272/2021 в одно производство в связи с тем, что в обоих делах ею заявлены схожие доводы против иска общества из агентского договора (дело N А45-8272/2021) и в качестве оснований заявления о зачете, сделанного в деле N А45-1633/2021, против иска общества из договора энергоснабжения.

Невзирая на очевидность рассмотрения в обоих делах доводов компании, не просто связанных между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам, что является ключевым признаком для объединения дел, указанным в частях 1, 2.1 статьи 130 АПК РФ, а во многом тождественных, на которых основаны как активные имущественные притязания компании к обществу по делу N А45-1633/2021, так и пассивные имущественные возражения против иска общества по настоящему делу, в нарушение указанных норм суды отказали в объединении дел определением от 02.08.2021 по делу N А45-1633/2021.

Учитывая такие обстоятельства, взаимосвязь требований, заявленных по настоящему делу и делу N А45-1633/2021, при новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть вопрос об объединении этого дела с настоящим делом в порядке статьи 130 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для всестороннего и полного исследования обстоятельств спора, в частности, определить объем подлежащих оказанию по договору услуг, с учетом чего проверить качество фактически оказанных услуг по договору, конкретные замечания компании по объему и качеству оказанных обществом услуг, в том числе касающиеся непередачи обществом информационной базы в электронном виде, в котором агент ее получал от принципала при исполнении договора, а также объема и качества оказания отдельных услуг, дать оценку представленным сторонами доказательствам по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства, подтверждающие их доводы и возражения (статья 64, 65, 66 АПК РФ), истолковать спорные условия договора с учетом требований статьи 431 ГК РФ, пункта 43 Постановления N 49, разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-8272/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Куприна

Судьи

С.Д. Мальцев Л.В. Туленкова