Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июля 2022 г. N Ф04-2754/22 по делу N А27-28934/2019

город Тюмень

27 июля 2022 г.

Дело N А27-28934/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Глотова Н.Б.

Жирных О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Шахтоуправление Бунгурское" Неволиной Евгении Васильевны (далее - управляющий) на постановление от 31.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А27-28934/2019 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Шахтоуправление Бунгурское" (далее - ИНН 4220027157, ОГРН 1044220007853), принятое по заявлению управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Церера" (далее - ООО "Церера", общество; ИНН 4217160906, ОГРН 1144217001499) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Севостьянова Анна Сергеевна.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника управляющий обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного 26.10.2016 между должником и обществом и применении последствий недействительности в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество:

здание (сооружение) весы тензометрические автомобильные с кадастровым номером 42:32:0102012:2600;

здание погрузочный комплекс (участок "Техкомплекса") с кадастровым номером 42:32:0102012:2695;

здание железнодорожный путь N 10, 14, протяженностью 495,8 м с кадастровым номером 42:32:0102012:2678 (далее вместе именуемое - спорное имущество).

Определением от 18.01.2022 Арбитражного суда Кемеровской области заявление удовлетворено.

Постановлением от 31.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 18.01.2022 отменено, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Не согласившись с апелляционным постановлением от 31.04.2022, управляющий в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 18.01.2022.

По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд применил закон, не подлежащий применению, а именно пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагает сделка недействительная по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании объявился перерыв до 26.07.2022 до 09.00.

В отзывах на кассационную жалобу Севостьянова А.С. просит оставить без изменения постановление апелляционного суда, а Федеральная налоговая служба поддерживает кассационную жалобу.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Между должником в лице представителя по доверенности Ундеровой Анастасии Евгеньевны и ООО "Церера" в лице генерального директора Севостьяновой А.С, 26.10.2016 заключен договор купли-продажи спорного имущества, по цене 133 500 руб.

Управляющий, оспаривая сделку указывает на то, что договор от 26.10.2016 совершен на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку недвижимое имущество, явившееся предметом сделки должник приобрел у общества с ограниченной ответственностью "Техком" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2011 за 980 000 руб., то есть в семь раз больше впоследствии установленной цены продажи по оспариваемому договору (133 500 руб.).

Указанная сделка по мнению управляющего очевидно, причинила значительный ущерб должнику, при этом покупатель ООО "Церера" в лице Севостьяновой А.С. очевидным образом знал о явном причинения ущерба от сделки, поскольку ранее спорное имущество по договору от 19.04.2011 приобреталось Севостьяновой А.С., действующей в качестве единоличного исполнительного органа должника. У Севостьяновой А.С. не могло быть никаких сомнений относительно действительной стоимости имущества, а значит и о заведомой невыгодности условий оспариваемой сделки для должника.

Кроме этого, по утверждению управляющего доказательства расчета по договору купли-продажи недвижимого имущества отсутствуют.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что имеются основания квалифицировать спорную сделку как недействительную по общим основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, поскольку совершена она за пределами трехгодичного срока до возбуждения дела о банкротстве, что не позволяет ее квалифицировать как подозрительную по специальному основанию, предусмотренному статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд отменяя и отказывая в удовлетворении заявления счел, что указанные управляющим пороки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что сговор между Савостьяновой А.С. и представителем должника и при заключении сделки по столь низкой цене совершен в ущерб интересам юридического лица - должника и является основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, как совершенных с заинтересованным лицом.

Однако суд округа не согласен с выводами суда первой инстанции о начале течения срока исковой давности с момента утверждения временного управляющего.

Поскольку независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Исходя из обстоятельств дела, по обособленному спору не представлены доказательства, что директор должника состоял в сговоре с другой стороной.

Согласно пункту 3 Постановления N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В этой связи, в данном случае срок исковой давности следует определять по лицу, которое законным образом осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа должника и действовало от его имени при заключении, исполнении спорной сделки.

При этом арбитражный управляющий также действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а поэтому срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренными гражданским законодательством, исчисляется со дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу о том, что постановление апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности не подлежит отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 31.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-28934/2019 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Жирных