Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2022 г. N Ф04-2783/22 по делу N А70-11228/2021

г. Тюмень

5 августа 2022 г.

Дело N А70-11228/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации Московского муниципального образования Тюменского района Тюменской области на постановление от 31.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу N А70-11228/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Квартет72" (625041, г. Тюмень, ул. Зеркальная, д. 22, к. 2, оф. 2, ИНН 7203405679, ОГРН 1167232093467) к обществу с ограниченной ответственностью Сетевая компания "Восток" (625030, г. Тюмень, ул. Олега Кошевого, д. 26, оф. 2, ИНН 7203304688, ОГРН 1147232006910), Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (625000, г. Тюмень, ул. Володарского, д. 10, оф. 210, ИНН 7202198042, ОГРН 1097232017574), Администрации Московского муниципального образования Тюменской области (в настоящее время - Администрация Московского муниципального образования Тюменского района Тюменской области; 625501, Тюменская область, Тюменский р-н, п. Московский, ул. Озерная, д. 6, ИНН 7224010287, ОГРН 1037200570021) о признании недействительной сделки.

Третьи лица, участвующие в деле: Киршина Наталья Михайловна, Мельников Владимир Дмитриевич, Бертяева Ирина Дмитриевна, Маковей Наталья Александровна.

В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью "Квартет72" - Дегтярев И.Н. по доверенности от 24.12.2019 (сроком 3 года), удостоверение адвоката; от Администрации Московского муниципального образования Тюменского района Тюменской области - Ларичев В.А. по доверенности от 10.01.2022 N /2022 (сроком до 31.12.2022).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Квартет72" (далее - ООО "Квартет72", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском обществу с ограниченной ответственностью Сетевая компания "Восток", (далее - ООО СК "Восток"), Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийского автономного округа - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее - Управление) о признании договора купли-продажи от 26.04.2018, заключенного между ООО СК "Восток" и ИП КФХ Левченко Виталием Георгиевичем (далее - Левченко В.Г.), недействительным.

Решением от 21.10.2021 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Восьмой арбитражный апелляционный суд определением от 31.01.2022 перешел к рассмотрению дела по общим правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Администрацию Московского муниципального образования Тюменской области (далее - Администрация).

Определением от 09.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда Администрация привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Постановлением от 31.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, исковые требования удовлетворены частично. Апелляционный суд признал договор купли-продажи от 26.04.2018 недействительным; в удовлетворении требований к Управлению отказал.

Администрация обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление изменить в части привлечения Администрации в качестве соответчика, признания Управления ненадлежащим ответчиком по делу, указав Администрацию участником в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а Управление соответчиком.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что апелляционный суд необоснованно отклонил доводы Администрации, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, не дав надлежащей оценки составу наследственного имущества, которое располагается на земельных участках, не принадлежащих Левченко В.Г., соответственно не может наследоваться сельским поселением в лице Администрации; учитывая всю наследственную массу, известную на день рассмотрения дела, именно Управление является правопреемником Левченко В.Г.; ссылается на судебные акты по делам N А70-9258/2019, N А88-4254/2021.

В судебном заседании представитель заявителя на доводах жалобы настаивал; представитель ООО "Квартет72" оставил разрешение жалобы на усмотрение суда, указав на то, что фактический правовой интерес истца в удовлетворении иска, а не в определении наследников имущества.

Проверив законность обжалуемого постановления на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

Как установлено судами, 01.03.2017 между ООО "Квартет72" и ИП КФХ Левченко В.Г. заключен договор о совместной деятельности (простого товарищества на строительство объекта дорожного сервиса - автокемпинга; далее - договор от 01.03.2017), по условиям которого ООО "Квартет72" и ИП КФХ Левченко В.Г. обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью строительства объекта дорожного сервиса - автокемпинга общей площадью 1 105 кв. м (далее - объект) на земельном участке с кадастровым номером 72:17:1313004:293 по адресу: Тюменская область, Тюменский район, д. Дербыши, ул. Трактовая.

Согласно пункту 2.1 договора от 01.03.2017 вкладом ИП КФХ Левченко В.Г. является: 1) право аренды земельного участка с кадастровым номером 72:17:1313004:293 по адресу: Тюменская область, Тюменский район, д. Дербыши, ул. Трактовая по договору аренды земельного участка от 28.02.2017 N 23-46/180-13; 2) исполнение функций технического заказчика по договору строительного подряда на строительство объекта и внешних инженерных коммуникаций. Вклад ИП КФХ Левченко В.Г. оценивается в 5 %.

Согласно пункту 2.2 договора от 01.03.2017 вкладом ООО "Квартет72" является:

1) денежные средства, уплаченные им по договору аренды от 28.02.2017 N 23-46/180-13; 2) денежные средства, уплаченные им для проведения строительства объекта, в порядке предусмотренным договором о совместной деятельности; 3) выполнении функций технического созаказчика по строительству объекта и внешних инженерных коммуникаций. Вклад ООО "Квартет72" оценивается в 95 %.

В соответствии с пунктами 2.6, 2.6.1, 2.6.2 договора от 01.03.2017 по окончании строительства объекта все виды площадей в нем подлежат распределению между ООО "Квартет72" и ИП КФХ Левченко В.Г. в соотношении: 95 % к 5 % соответственно.

Пунктом 4.4 договора от 01.03.2017 предусмотрено, что в случае если одна из сторон пожелает продать свою долю третьим лицам, другая сторона имеет приоритетное право на покупку этой доли по цене, предложенной третьим лицам, в течение 30 дней с момента выставления указанной доли на продажу.

03.04.2017 ООО "Квартет72" (заказчик) заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" (подрядчик) договор подряда N 04/17 (далее - договор от 03.04.2017), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по разработке проекта и монтажу ТП-10/0,4 кВ с ВЛ-10КВ на земельном участке заказчика с кадастровым номером 72:17:1313004:293, расположенного по адресу: Тюменская обл., Тюменский р-н, д. Дербыши, ул. Трактовая, а заказчик обязуется принять и оплатить результаты работ.

Работы выполняются в сроки с 03.04.2017 по 15.05.2017 (пункт 1.2 договора от 03.04.2017). Стоимость работ по договору составляет 480 000 руб. (пункт 2.1 договора от 03.04.2017).

В подтверждение факта выполнения заказчиком работ на указанную сумму истцом (подрядчиком) в материалы дела представлены: счет-фактура от 17.06.2017 N 14, акт от 17.06.2017 N 15, счет-фактура от 05.06.2017 N 11, акт от 05.06.2017 N 12, счет-фактура от 20.05.20217 N 10, акт от 20.05.2017 N 10, подписанные сторонами в двустороннем порядке.

Заказчиком перечислены денежные средства за выполненные работы по платежным поручениям: от 25.08.2017 N 39, от 29.05.2017 N 25, от 17.05.2017 N 20, от 03.04.2017 N 5.

26.04.2018 между ИП КФХ Левченко В.Г. (продавец) и ООО СК "Восток" (покупатель) заключен договор купли-продажи сооружений электроэнергетики (далее - договор от 26.04.2018), по условиям которого продавцом у покупателя за 1 000 руб. приобретены в собственность объекты недвижимости: трансформаторная подстанция. Назначение 1.1. Сооружение электроэнергетики. Площадью 4,5 кв. м, расположенная по адресу: Тюменская обл., Тюменский р-н, д. Дербыши, ул. Трактовая, кадастровый номер 72:17:1313004:12021, кабельная линия, назначение: 1.1.1 Сооружение электроэнергетики, протяженностью 55 м, адрес: Тюменская обл., Тюменский р-н, д. Дербыши, ул. Трактовая, кадастровый номер 72:17:1313004:12018 и воздушная линия электропередачи - 10 кВ. назначение 1.1. сооружение электроэнергетики, протяженностью 30 метров, адрес: Тюменская обл.. Тюменский р-н, д. Дербыши, ул. Трактовая, кадастровый номер 72:17:1313004:12019.

Актом приема-передачи имущества от 26.04.2018, подписанным в двустороннем порядке и скрепленным печатью покупателя, подтверждается передача указанного в договоре имущества продавцом покупателю.

Спорные объекты недвижимости расположены в д. Дербыши Московского муниципального образования Тюменского района Тюменской области.

Вступившим в законную силу решением от 21.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13037/2018 Левченкго В.Г. отказано в удовлетворении иска о признании договора от 01.03.2017 незаключенным и недействительным; определена доля ООО "Квартет72" в общей собственности 74,14 % и признано право собственности общества на помещения общей площадью 701,5 кв. м нежилого отдельно стоящего здания по адресу: Российская Федерация, Тюменская область, Тюменский муниципальный район, Московское МО, д. Дербыши, ул. Трактовая, 1ж в составе следующих помещений: помещение площадью 31,7 кв. м с кадастровым номером 72:17:1313004:12965, расположенное по адресу: Российская Федерация, Тюменская область, Тюменский муниципальный район, Московское МО, д. Дербыши, ул. Трактовая, 1ж; помещение площадью 145,6 кв. м с кадастровым номером 72:17:1313004:12882, расположенное по адресу: Российская Федерация, Тюменская область, Тюменский муниципальный район, Московское МО, д. Дербыши, ул. Трактовая, 1ж; помещение площадью 524,2 кв. м с кадастровым номером 72:17:1313004:12881, расположенное по адресу: Российская Федерация, Тюменская область, Тюменский муниципальный район, Московское МО, д. Дербыши, ул. Трактовая, 1ж. Определена доля общества в общей собственности 74,14 % и признано право собственности общества на 22/28 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером объекта 72:17:1313004:293, расположенный по адресу: Российская Федерация, Тюменская область, Тюменский муниципальный район, Московское МО, д. Дербыши, ул. Трактовая, 1ж. Прекращено право собственности Левченко В.Г. на следующие объекты недвижимого имущества: помещение площадью 31,7 кв. м с кадастровым номером 72:17:1313004:12965, расположенное по адресу: Российская Федерация, Тюменская область, Тюменский муниципальный район, Московское МО, д. Дербыши, ул. Трактовая, 1ж; помещение площадью 145,6 кв. м с кадастровым номером 72:17:1313004:12882, расположенное по адресу: Российская Федерация, Тюменская область, Тюменский муниципальный район, Московское МО, д. Дербыши, ул. Трактовая, 1ж; помещение площадью 524,2 кв. м с кадастровым номером 72:17:1313004:12881, расположенное по адресу: Российская Федерация, Тюменская область, Тюменский муниципальный район, Московское МО, д. Дербыши, ул. Трактовая, 1ж. Прекращено право собственности Левченко В.Г. на 22/28 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером объекта 72:17:1313004:293, расположенный по адресу: Российская Федерация, Тюменская область, Тюменский муниципальный район, Московское МО, д. Дербыши, ул. Трактовая, 1ж.

Судами установлено, что в сентябре 2019 года Левченко В.Г умер, наследники от принятия наследства отказались.

Истец, указывая на то, что все имущество, в том числе спорные объекты, создавалось в рамках совместной деятельности истца и Левченко В.Г., однако, истец не смог зарегистрировать право собственности на указанные выше спорные объекты недвижимости по причине их продажи Левченко В.Г. при жизни от своего имени, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия признаков притворности оспариваемой сделки, установив что стоимость имущества по договору купли-продажи несоразмерна стоимости договора подряда, на основании которого имущество было возведено, фактически стороны заключили оспариваемую сделку с целью прикрыть другую сделку, нарушающую права и законные интересы истца, учитывая, что в соответствии с договором от 03.04.2017 финансирование строительства спорных объектов осуществлялось ООО "Квартет72", стоимость которых составляет 553 000 руб., цена продажи спорных объектов по договору от 26.04.2018 по сравнению с реальной стоимостью спорного имущества по договору подряда была занижена в 480 раз (статьи 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве соответчика Администрацию, отменил решение, перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, удовлетворил иск частично, признав договор недействительным и отказав в удовлетворении требований к Управлению как к ненадлежащему ответчику по делу.

Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не принял наследства, имущество умершего считается выморочным.

В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества. Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации. Жилое помещение, указанное в абзаце втором настоящего пункта, включается в соответствующий жилищный фонд социального использования. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (пункт 2 статьи 1151 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется. При наследовании выморочного имущества отказ от наследства не допускается (абзац 2 пункта 1 статьи 1157 ГК РФ). Таким образом, право собственности государства или муниципального образования на выморочное имущество возникает в силу закона со дня открытия наследства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1151 ГК РФ порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" на основании пункта 3 статьи 1151 ГК РФ, а также статьи 4 Федерального закона от 26.11.2001 N147-ФЗ "О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом (пункт 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432); от имени городов федерального значения Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальных образований - их соответствующие органы в рамках компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В силу статьи 15 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" к вопросам местного значения муниципального района относятся, в том числе владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в муниципальной собственности муниципального района.

В целях реализации своих полномочий при решении вопросов местного значения муниципальный орган осуществляет регулярную инвентаризацию объектов недвижимого имущества на территории муниципального образования, проводит процедуру наследования.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что спорное имущество, перечень которого определен договором, является недвижимым, расположено на территории муниципального образования, учитывая отказ наследников Левченко В.Г. от принятия наследства, апелляционный суд правомерно признал Администрацию надлежащим ответчиком по делу.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права. Ссылки заявителя на иные судебные дела мотивировано отклонены судом апелляционной инстанции с учетом того, что в отношении спорного имущества судами не установлено обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого спора. При этом в рамках дела N А70-9258/2019 судом установлено отсутствие какого-либо имущества, перешедшего в собственность Российской Федерации, в качестве выморочного, за счет которого Росимущество могло бы ответить как наследник по предъявленной ко взысканию задолженности.

Выводы судов о наличии признаков ничтожности (притворности) оспариваемой сделки не получили отражения в кассационной жалобе, не опровергнуты лицами, участвующими в деле.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав мотивы, по которым отвергнуты или приняты те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 31.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11228/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Э.В. Ткаченко