Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 августа 2022 г. N Ф04-3990/22 по делу N А03-3411/2020

г. Тюмень

10 августа 2022 г.

Дело N А03-3411/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "Содействие" (далее - общество "Содействие") на определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.03.2022 (судья Закакуев И.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Усанина Н.А.) по делу N А03-3411/2020 о несостоятельности (банкротстве) Коваленко (Ковалева) Виталия Сергеевича (далее - должник).

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции принял участие финансовый управляющий имуществом должника Литинский Вячеслав Валерьевич (далее - финансовый управляющий).

Представитель общества "Содействие" - Бельченко М.В. не обеспечил подключение к системе веб-конференции.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок по последовательному отчуждению автомобиля Ауди А7 2011 года выпуска, государственный номер Х111КТ22, цвет черный, VIN: WAUZZZ4G5BN031515, ПТС N 77УР977995 (далее - автомобиль) по договору купли-продажи от 18.06.2019, заключенному между должником, действующим через общество "Содействие", и Худяковым Александром Викторовичем, по договору купли-продажи от 19.07.2019, заключенному между Худяковым А.В. и Сигуновым Артемом Станиславовичем, применении последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания с Худякова А.В., Сигунова А.С. и общества "Содействие" в пользу должника денежных средств в сумме 547 250 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.03.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество "Содействие" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам; для правильного разрешения спора к участию в нем необходимо привлечь общество с ограниченной ответственностью "Ключ-Авто" и Баттаева Хызыра Магомедовича, являющихся дальнейшими приобретателями автомобиля; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании у МРЭО ГИБДД N 1 МВД по КБР регистрационных документов; выводы судов, о том, что Сигунов А.С. является последним звеном в цепочке сделок по отчуждению автомобиля, является ошибочным; автомобиль реализован по рыночной цене; при взыскании с ответчиков 547 250 руб. в порядке применения последствий недействительности сделок, суды не учли, что Сигуновым А.С. понесены расходы на ремонт автомобиля.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании финансовый управляющий просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении дела, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020 принято заявление Коваленко (Ковалев) В.С. о признании себя банкротом, возбуждено производство по делу, определением того же суда от 03.06.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, а решением от 10.02.2021 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина, утвержден финансовый управляющий.

Заявление финансового управляющего основано на следующих обстоятельствах.

Между микрокредитной компанией обществом с ограниченной ответственностью "Содействие Финанс Групп" (далее - общество "Содействие Финанс Групп") (займодавец) и Коваленко В.С. (заемщик) подписан договор займа от 12.07.2018 N БР000000429, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученный заем и проценты на него через шесть месяцев.

Согласно пункту 4 договора процентная ставка за пользование заемщиком денежными средствами займодавца составляет 82,733 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа между Коваленко В.С. (залогодатель) и обществом "Содействие Финанс Групп" (залогодержатель) заключен договор залога от 12.07.2018 N 56000000429, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю автомобиль.

Должник не исполнил обязательства по договору займа. Автомобиль был передан залогодержателю и в дальнейшем реализован следующим образом.

Между обществом "Содействие" (агент) и Коваленко В.С. (принципал) заключен агентский договор от 12.07.2018 N БР000000429, согласно которому принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство от своего имени и за счет принципала, за установленное в пункте 5.4 договора вознаграждение совершить ряд юридических и фактических действий связанных с поиском покупателя и продажей автомобиля; погашением долгов по договорам потребительского займа от 12.07.2018 и иным договорам, в том числе необеспеченных залогом, заключенных с обществом "Содействие Финанс Групп", при наличии этих долгов у принципала на этот день.

12.07.2018 составлен акт приема-передачи в рамках агентского договора, согласно которому, агент осмотрел в рамках обязательств по агентскому договору принадлежащий принципалу автомобиль. Отмечены недостатки.

Между Коваленко (Ковалевым) В.С. действующим через общество "Содействие" (продавец) и Худяковым Александром Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 18.06.2019, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель - принимает и оплачивает автомобиль.

Цена автомобиля составила 810 000 руб.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи от 18.06.2019 оплата автомобиля произведена наличными денежными средствами. Составлена расписка от 18.06.2019, согласно которой общество "Содействие" получило от Худякова А.В. денежные средства.

Далее совершена сделка по отчуждению автомобиля Худяковым А.В. Сигунову А.С. по договору купли-продажи от 19.07.2019 за 800 000 руб.

Сигунов А.С. продал автомобиль в автосалон общества с ограниченной ответственностью "СБСВ-Ключавто Липецк-Ф" по цене 1 045 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что оспариваемые сделка совершена в целях причинения вреда должнику и его кредиторам, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), исходил из их направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Оспариваемые сделки по отчуждению автомобиля совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По итогам оценки установленных судами обстоятельств, суды констатировали фактическую аффилированность обществ "Содействие Финанс Групп", "Содействие", Сигуновым А.С., Худяковым А.В.

При этом суды исходили из следующих обстоятельств:

спорные совершены последовательно в короткий временной период;

ответчики не раскрыли обстоятельства совершения спорных сделок, учитывая отсутствие в открытых источниках сведений о продаже автомобиля;

осуществление наличных расчетов не подтверждено доказательствами, свидетельствующими о том, что Сигунов А.С., Худяков А.В. располагали необходимыми суммами наличных денежных средств на даты совершения сделок;

документы, представленные обществом "Содействие" в подтверждение поступления в его кассу денежных средств от продажи автомобиля имеют противоречия и однозначно не подтверждают расчеты по договору купли-продажи от 18.06.2019;

при проверке заявления о фальсификации доказательств общества "Содействие Финанс Групп", "Содействие" не представили оригиналы документов, связанных с отчуждением автомобиля по договору купли-продажи от 18.06.2019;

при рассмотрении спора ответчики имели одного представителя, согласованную позицию.

Согласованность действий ответчиков при совершении спорных сделок свидетельствует об их заинтересованности.

По итогам назначенной судом оценочной экспертизы представлено экспертное заключение о том, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 18.06.2019 составляет 1 171 282 руб.

Кроме того, суды приняли во внимание цену отчуждения автомобиля Сигуновым А.С. автосалону (1 045 000 руб.) и отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на 26.07.2021 составляет 1 276 250 руб.

При таких условиях суды обоснованно исходили из того, что спорные сделки направлены на создание видимости последовательного отчуждения автомобиля, при том, что фактически автомобиль был продан автосалону по цене 1 045 000 руб., что соответствует рыночной стоимости.

Вместе с тем спорные сделки прикрывали сделку по отчуждению автомобиля в интересах залогодержателя по рыночной цене, создавали видимость его продажи по цене, соотносимой с долгом по договору займа. В действительности должник, получив по договору займа 500 000 руб., передал займодавцу автомобиль, рыночная стоимость которого превышает 1 000 000 руб.

Суды также учли, что в случае реализации автомобиля в рамках дела о банкротстве и включения требований общества "Содействие Финанс Групп" в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом, оно могло претендовать на 729 000 руб.

Доводы о том, что Сигунов А.С. понес затраты на ремонт автомобиля, что повлияло на увеличение его цены при дальнейшей продаже, обоснованно отклонены судами как подтвержденные материалами дела.

При таких условиях вывод судов об отчуждении автомобиля в интересах залогодержателя по цене существенно ниже рыночной является правильным.

Выбытие имущества должника без предоставления соразмерного встречного исполнения влечет нарушение прав кредиторов.

Условия, в которых совершены спорные сделки, свидетельствуют об осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника.

При таких условиях суды правомерно признали спорные сделки недействительными.

Применяя последствия недействительности сделок в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, суды взыскали с ответчиков денежную сумму, равную потерям для конкурсной массы в результате совершения спорных сделок.

Доводы, опровергающие правильность расчетов взысканной суммы денежных средств, кассатором не приведены.

Аргументы кассатора о необходимости привлечения к участию в рассмотрении настоящего спора всех последующих покупателей автомобиля подлежат отклонению, поскольку обстоятельства дальнейшей продажи автомобиля не имеют правового значения для разрешения спора.

В целом возражения общества "Содействие" выражают его несогласие с выводами судов двух инстанций об оценке установленных обстоятельств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, нарушении норм процессуального права и подлежат отклонению.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.03.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по делу N А03-3411/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова