|
19 августа 2022 г.
|
Дело N А75-4968/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2022 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ткаченко Э.В.,
судей Аникиной Н.А.,
Полосина А.Л.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ньютех Велл Сервис" на решение от 21.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Горобчук Н.А.) и постановление от 19.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу N А75-4968/2021 по иску закрытого акционерного общества "Совместное предприятие "МеКаМинефть" (628684, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Мегион, ул. Западная, д. 31, к. 18, ОГРН 1028601866941, ИНН 8620006279) к обществу с ограниченной ответственностью "Ньютех Велл Сервис" (628309, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, ул. Сургутская, д. 14, стр. 1, ОГРН 1124205002239, ИНН 4205237960) о взыскании 17 862 000 руб.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Российская инновационная топливно-энергетическая компания".
В судебном заседании приняла участие представитель закрытого акционерного общества "Совместное предприятие "МеКаМинефть" - Послушаева Е.В. по доверенности от 01.01.2022.
Суд установил:
закрытое акционерное общество "Совместное предприятие "МеКаМинефть" (далее - истец, ЗАО "СП "МеКаМинефть", предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ньютех Велл Сервис" (далее - ответчик, ООО "Ньютех Велл Сервис", общество) о взыскании 17 862 000 руб. задолженности по договору от 21.06.2019 N 188/19.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" (далее - третье лицо, ООО "РИТЭК").
Решением от 21.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 19.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
ООО "Ньютех Велл Сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ЗАО "СП "МеКаМинефгь" отказать в полном объеме.
Согласно позиции заявителя, присутствие на скважине истца не означает автоматически обязанность оплаты его услуг именно ответчиком в отсутствие иных доказательств оказания услуг для нужд ответчика; предоставление ключа для активации муфт ГРП и инженерное сопровождение производилось не по заказ-наряду ответчика, является риском истца; изготовление и поставка муфт имеют целевое значение, проведение опытно-промышленного испытания муфт без ключа, который идет в комплекте, невозможно; из представленных актов невозможно разграничить зоны ответственности каждой из сторон, так как они подписывались многими компаниями; объем работ, предъявляемый истцом к оплате, не входил в объем работ, выполненный ответчиком по договору с третьим лицом; в комплект поставленных истцом муфт входил ключ для их активации; судами не выяснено для ответчика или третьего лица услуги имели потребительскую ценность; недостоверны выводы судов относительно предоставления истцом инженерного персонала; истцом не приложен акт комиссионного разбора или иной документ, подтверждающий вину ответчика в утрате ключа, отсутствует решение Технического совещания, являющегося обязательным в силу пункта 8.8 договора; причинно-следственная связь между действиями ответчика и повреждением ключа истца отсутствует; ставки за предоставление пакер-пробок не предусмотрены в договоре, отсутствие подписанных заказ-нарядов на предоставление пакер-пробок делает невозможным определение их стоимости и возможным злоупотребление правом истца в части взыскания их стоимости и количества.
ЗАО "СП "МеКаМинефть" в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с приведенными в ней доводами заявителя, полагает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными.
До начала рассмотрения кассационной жалобы от ЗАО "СП "МеКаМинефть" в суд округа поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства, обоснованное невозможностью явки второго представителя истца ввиду нахождения в отпуске.
В судебном заседании представитель ЗАО "СП "МеКаМинефть" пояснила, что разрешение вопроса об отложении судебного заседания оставляет на усмотрение суда кассационной инстанции.
Не усмотрев правовых оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных в статье 158 АПК РФ, суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства.
Представитель ЗАО "СП "МеКаМинефть" поддержала доводы, изложенные в отзыве, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "СП "МеКаМинефть" (исполнитель) и ООО "Ньютех Велл Сервис" (заказчик) подписан договор от 21.06.2019 N 188/19 в редакции дополнительных соглашений (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется при условии подписания сторонами заказ-наряда оказать услуги и/или выполнить работы и/или поставить продукцию и/или передать в аренду оборудование заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить таковые в порядке и на условиях настоящего договора и соответствующего заказ-наряда (заказа на поставку). Каждый подписанный сторонами заказ-наряд (заказ на поставку) является неотъемлемой частью настоящего договора.
Заказ-наряд (заказ на поставку) должен содержать все существенные условия, информацию, сведения, необходимые для его выполнения.
Из раздела 6 договора следует, что в течение трех рабочих дней с даты выполнения работ/оказания услуг исполнитель передает заказчику на утверждение 2 экземпляра акта сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг по форме приложения N 2 к договору, подписанных исполнителем.
Заказчик обязан подписать акт сдачи-приемки в течение пяти рабочих дней и вернуть один экземпляр исполнителю. При наличии замечаний заказчик в течение пяти рабочих дней с момента получения акта сдачи-приемки от исполнителя, направляет исполнителю письменные мотивированные возражения, с указанием недостатков, сроков и способов их устранения. В случае, если исполнитель в течение вышеуказанного срока не получит от заказчика письменные мотивированные возражения, работы считаются выполненными, услуги считаются оказанными исполнителем в полном объеме и надлежащим образом и принятыми заказчиком, а акт сдачи-приемки подписанным.
Стоимость продукции, работ, услуг или аренды оборудования исполнителя по договору определяется на основании цен и ставок за единицу измерения, которые определены в приложении N 1.1 договора за исключением иных не поименованных в приложении N 1.1 наименований оборудования, услуг, работ, продукции цены и ставок, которые согласовываются в заказ-наряде (пункт 7.1 договора).
Расчет за выполненные работы/услуги, поставленную продукцию и аренду оборудования производится в течение 45 календарных дней с даты выставленного исполнителем счета-фактуры после приемки обязательств исполнителя.
Ссылаясь на выполнение работ, необоснованный отказ заказчика от приемки работ и, как следствие, наличие обязанности заказчика по оплате фактически выполненных работ, ЗАО "СП "МеКаМинефть", предварительно направив ООО "Ньютех Велл Сервис" претензию от 15.12.2020 N 1326, обратилось в суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из их обоснованности.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, оснований для отмены или изменения судебного акта не установил.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.
Проанализировав условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды пришли к выводу о том, что указанный договор по своей правовой природе является смешанным, включающим элементы договора аренды, договора поставки, договора подряда и договора возмездного оказания услуг.
В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 ГК РФ).
В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 ГК РФ).
Статьей 746 ГК РФ установлено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В статье 783 ГК РФ закреплено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Результат работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51).
В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ, пунктом 14 Информационного письма N 51 при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. Односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ именно заказчик должен представить доказательства обоснованного отказа от подписания актов выполненных работ, а также того, что подрядчиком выполнены работы по договору с существенными и неустранимыми недостатками, которые исключают возможность использования их результата заказчиком и не имеют для него потребительской ценности.
По утверждению истца, в рамках договора им оказаны соответствующие услуги определенной стоимости, а именно: предоставление ключа для активации муфт МГРП на сумму 4 800 000 руб.; инженерное сопровождение по сборке и спуску оборудования на сумму 3 570 000 руб.; утрата ключа для активации муфт МГРП на сумму 4 620 000 руб.; предоставление пакер-пробок на сумму 4 872 000 руб.
В подтверждение исполнения своих обязательств по договору и предоставления (поставки) оборудования предприятием представлены акты выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат, подписанные в одностороннем порядке, счета-фактуры, товарная накладная, акты полевых работ, подписанные заказчиком, исполнителем и генеральным заказчиком (в данном случае - третьим лицом).
Материалами дела установлен факт направления в адрес заказчика актов о приемке выполненных работ, данное обстоятельство заказчик не оспаривает.
Ответчик не принял мер к приемке выполненных истцом работ (услуг), как того требуют статьи 720, 753 ГК РФ и договор, не подписал представленные истцом акты.
Доводы кассационной жалобы об отсутствии надлежащим образом оформленных заказов-нарядов на предоставление пакер-пробок, заказов-нарядов на предоставление ключа для активации муфт МГРП и актов оказанных услуг на инженерное сопровождение (что, по утверждению ответчика, делает невозможным произвести проверку количества суток оказания инженерных услуг), актов приема-передачи и актов комиссионного разбора поврежденного ключа для активации муфт ГРП были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены на основании следующего.
Из анализа условий договора об общих положениях и в целом по тексту договора следует, что услуги, работы, равно как и поставки оборудования и аренда оборудования производятся на условиях, согласованных сторонами в заказах-нарядах.
Между тем, как верно отметили суды, в материалы дела представлены акты полевых работ, подписанные со стороны заказчика, подтверждающие фактическое выполнение и оказание заказчику работ и услуг, оплата которых предъявлена к возмещению услуг в рамках рассматриваемых требований.
Из пояснений третьего лица, являющегося генеральным заказчиком оказываемых как предприятием, так и обществом работ и услуг, следует, что между ООО "РИТЭК" как заказчиком и ООО "Ньютех Велл Сервис" как подрядчиком заключен договор от 27.03.2018 N 18R0604 на оказание услуг по проведению многостадийного гидроразрыва пласта (МСГРП) с применением установки гибких насосно-компрессорных труб (ГНКТ), а также поставки специализированного оборудования для проведения таких работ на месторождениях заказчика, в рамках которого ООО "Ньютех Велл Сервис" обязалось выполнить работы на скважинах NN 118Г, 122Г, 113Г, 115Г и 127Г Средне-Назымского месторождения с возможностью привлечения для выполнения работ третьих лиц с письменного согласия заказчика. Ответчик привлек для выполнения части работ истца.
Третье лицо обращало внимание, что комплекс работ, стоимость которого предъявлена предприятием в рамках настоящего дела, принят и оплачен обществу в отсутствие каких-либо разногласий при приемке.
В соответствии с условиями технического задания, в комплекс услуг ГНКТ входит предоставление забойного оборудования "...комплекта оборудования открытия/закрытия управляемых клапанов ГРП включая различного рода усилители нагрузок (гидроясс, бамп, хаммер и т.п.), пакерное оборудование на случай невозможности закрытия (отказа) управляемого клапана...", а также "...обученный персонал для работы комплекса ГНКТ на основе 24-часового графика работ. Подрядчик предоставляет инженерное сопровождение для расчета и проектирования операций с ГНКТ; ИТР с присутствием на кустовой площадке при проведении работ с предоставляемым оборудованием и инструментом...".
Из пояснений истца и третьего лица следует вывод о том, что выполненные и оказанные предприятием работы и услуги для общества являлись частью тех необходимых и обязательных работ, без которых процесс сдачи результата их заказчику (третьему лицу) был бы невозможен.
Вместе с тем ООО "РИТЭК" указало, что все оказанные услуги по проведению многостадийного гидроразрыва пласта с применением установки гибких насосно-компрессорных труб приняты и оплачены ООО "Ньютех Велл Сервис" как подрядчику.
При таких обстоятельствах довод заявителя об отсутствии надлежащим образом оформленного заказ-наряда правомерно отклонен судами.
С учетом доказанности того обстоятельства, что выполненные и оказанные истцом работы и услуги имеют потребительскую ценность в реальности, что подтверждается заказчиком, суды пришли к правомерному выводу о том, что указанные в односторонних актах ЗАО "СП "Мекаминефть" работы и услуги считаются принятыми, а сами односторонние акты являются надлежащими доказательствами выполнения работ и оказания услуг. Оснований для признания их недействительными не имеется.
Таким образом судами обоснованно не приняты возражения ответчика о недоказанности истцом фактического предоставления ключа активации муфт МГРП, поскольку без предоставления указанных услуг работы на скважинах не могли быть выполнены.
Учитывая изложенное, требования истца о взыскании задолженности в размере 4 800 000 руб. за предоставление ключа для активации муфт МГРП правомерно удовлетворены судами.
Доводы заявителя кассационной жалобы о недостоверности выводов судов относительно предоставления истцом инженерного персонала несостоятельны ввиду отсутствия доказательств выполнения данного комплекса работ своими силами либо силами иных привлеченных ответчиком лиц. Факт оказания услуг по инженерному сопровождению именно истцом подтвержден представленными полевыми актами. Отсутствие заказ-нарядов в данном конкретном случае не освобождает ответчика от оплаты выполненных и имеющих для него потребительскую ценность работ.
В связи с указанным выводы судов о взыскании с ответчика стоимости оказания услуг по инженерному сопровождению по сборке и спуску оборудования на сумму 3 570 000 руб. суд округа признает обоснованными.
Аргументы заявителя о недоказанности истцом утраты ключа для активации муфт МГРП по вине ответчика, отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и повреждениями ключа истца также были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется.
По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от его возмещения, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на причинителе вреда. Его вина предполагается, пока не доказано обратное.
Технология заканчивания МГРП позволяет оптимизировать процесс ГРП с использованием полнопроходных сдвижных муфт и включает в себя:
- многоразовую муфту ГРП (полнопроходная, с возможностью цементирования, позволяет проводить повторные открытия неограниченное число раз);
- заколонные пакеры, активируемые давлением, предназначены для изоляции заколонного пространства между муфтами ГРП;
- ключ-толкатель (предназначен для манипуляции муфтами ГРП и использования с ГНКТ/НКТ);
- дополнительно механический пакер (опционально, применяется в случае невозможности закрыть один из портов).
Для проведения ГРП применяется специальный ключ для открытия/закрытия портов ГРП. Работа с портами ГРП проводится при помощи ГНКТ, при этом подъем ГНКТ перед каждой операцией ГРП не требуется. ГРП проводится по малому затрубному пространству ГНКТ - НКТ.
Согласно утвержденному на предприятии Технологическому регламенту производства работ по открытию/закрытию муфт МГРП с применением установки ГНКТ (ТР-1.014-19) открытие/закрытие муфт МГРП в скважине при помощи ГНКТ включает в себя открытие муфты МГРП перед проведением ГРП и закрытие после проведения ГРП специальным ключом, активируемым гидравлически при постоянной циркуляции промывочной жидкости под контролем ответственного представителя компании, предоставляющей специальный ключ.
Разделом 4 указанного Технологического регламента перечислены работы, которые осуществляются при открытии/закрытии муфт МГРП:
1. подготовительные работы;
2. порядок проведения основных
