Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2022 г. N Ф04-3607/22 по делу N А45-24794/2021

г. Тюмень

23 августа 2022 г.

Дело N А45-24794/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дерхо Д.С.,

судей Демидовой Е.Ю.,

Зиновьевой Т.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Космос" на решение от 17.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 29.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Киреева О.Ю., Сорокина Е.А.) по делу N А45-24794/2021 по иску индивидуального предпринимателя Дмитриева Виталия Юрьевича (ОГРН 309541016100022, ИНН 541000260585) к обществу с ограниченной ответственностью "Космос" (664019, Иркутская область, город Иркутск, улица Каховского, дом 17, ОГРН 1063808131364, ИНН 3808137883) о взыскании денежных средств и расторжении договора.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Дмитриев Виталий Юрьевич (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Космос" (далее - общество) о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения от 25.07.2019 N 719 (далее - договор) за период с 26.10.2020 по 31.05.2021 в размере 1 067 346 руб. 67 коп., неустойки по состоянию на 31.09.2021 в размере 29 576 руб.

71 коп., расторжении договора.

Решением от 17.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу предпринимателя взыскана задолженность в размере 747 646 руб. 67 коп., неустойка в размере 26 948 руб. 51 коп., распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает на существенное нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам. По мнению заявителя, условия договора не предусматривают возложения на ответчика обязанности по проведению ремонтных работ в счет арендных платежей; на период с 25.07.2019 по 25.04.2020 обществу предоставлены "арендные каникулы", соответственно, предприниматель не вправе произвести зачет стоимости произведенных обществом ремонтных работ в счет оплаты аренды на соответствующий период. Ответчик указывает, что пунктом 2.4.1 договора не определен конкретный способ согласования арендодателем производимых улучшений, а представленная в материалы дела электронная переписка может свидетельствовать о том, что все произведенные обществом работы предварительно согласованы, одобрены предпринимателем и произведены после такого согласования. Судами не принято во внимание, что с учетом принятых истцом затрат на проведение капитального ремонта, а также произведенных оплат в качестве арендных платежей у ответчика не имеется задолженности, более того, имеет место переплата на сумму 1 048 782 руб. 36 коп.

Предприниматель не представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ, рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 25.07.2019 между предпринимателем (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование производственно-складское помещение общей площадью 2 274,3 кв. м по адресу: 630040, город Новосибирск, Заельцовский район, улица Петрозаводская, дом 4, а арендатор обязался принять объект в аренду и выплачивать за него арендную плату (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 арендная плата устанавливается за объект с расположенными в нем инженерными сетями, оборудованием и коммуникациями в целом, в виде определенных в твердой сумме ежемесячных платежей. Размер арендной платы согласован и рассчитан исходя из интересов сторон и определяется следующим образом.

В период с 25.07.2019 по 25.04.2020 арендная плата по настоящему договору не начисляется (пункт 3.2 договора). В период с 26.04.2020 по 25.02.2022 ежемесячная арендная плата по настоящему договору составляет 290 000 руб. (3.2.1 договора).

Согласно пункту 3.4 договора арендатор обязался за счет собственных средств, произвести капитальный ремонт объекта. При этом перед осуществлением строительно-монтажных (ремонтных) работ стороны обязаны предварительно согласовать сметную стоимость таких работ. Стоимость произведенных работ, а также расходы на приобретение необходимых материалов, изделий, сырья считаются принятыми и утвержденными арендодателем с момента подписания обеими сторонами сметной стоимости.

Стороны договорились, что сметная стоимость работ составила 1 740 000 руб.

При увеличении или уменьшении сметной стоимости работ дата начисления арендной платы в пункте 3.2.1 изменяется пропорционально изменению сметной стоимости работ (пункт 3.5 договора).

Согласно пункту 4.2 за нарушение сроков, указанных в пункте 3.3 договора, арендодатель имеет право взыскать с арендатора пеню в размере 0,01% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки платежа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по внесению арендной платы, предприниматель направил обществу претензию, после чего обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения требований истца, ответчик заявил, что в процессе ремонта объекта стоимость работ дополнительно увеличилась на сумму 1 747 994 руб. 50 коп. и составила 3 487 994 руб. 50 коп., что совокупно с произведенными арендными платежами существенно превышает объем обязательств арендатора, соответственно, задолженность по арендной плате отсутствует.

В ходе производства по делу предприниматель заявил о том, что объем дополнительных ремонтных воздействий с ним не согласован и выполнен обществом произвольно, вместе с тем, истец заявил о готовности принять в зачет арендной платы стоимость выполненного ответчиком ремонта в сумме 3 480 000 руб., из которых 1 740 000 руб. направлено в погашение обязательств по периоду с 25.07.2019 по 25.04.2020; 1 740 000 руб. направлено в погашение обязательств по периоду с 26.04.2020 по 25.10.2020.

Соответственно, при определении итоговой цены иска предприниматель: в порядке пункта 3.5 договора сместил дату начала начисления арендной платы пропорционально изменению сметной стоимости работ на 26.10.2020; произвел расчет задолженности за период с 26.10.2020 по 31.05.2021 (из расчета 290 000 руб. за один календарный месяц) на сумму 2 086 129 руб. 03 коп.; учел произведенные обществом платежи по платежным поручениям от 29.12.2020 N 668, от 05.02.2021 N 22, от 15.03.2021 N 57, от 22.03.2021 N 66, от 24.03.2021 N 67, от 14.04.2021 N 80 на общую сумму 1 018 782 руб. 36 коп.; предъявил к взысканию остаток долга в размере 1 067 346 руб.

67 коп. (2 086 129 руб. 03 коп. - 1 018 782 руб. 36 коп.).

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований предпринимателя, суд первой руководствовался статьями 329, 330, 450.1, 614 ГК РФ, исходил из доказанности факта заключения сторонами договора, условиями которого согласован размер ежемесячной арендной платы в сумме 290 000 руб. и обязанность арендатора за свой счет выполнить капитальный ремонт нежилого помещения с условием отнесения произведенных им затрат в счет арендных платежей путем предоставления "арендных каникул" на период, соответствующий согласованному сторонами объему произведенных арендатором вложений, указал на несоблюдение обществом установленного договором порядка согласования сметной стоимости ремонтных работ, тем не менее принял во внимание позицию предпринимателя, признавшего общий объем вложений арендатора в ремонт нежилого помещения на сумму 3 480 000 руб., соотнес объем встречного предоставления по договору за весь период его действия, дополнительно учел произведенные обществом платежи в счет исполнения арендных обязательств (не учтенные истцом в расчете цены иска) в сумме 320 000 руб., в связи с чем пришел к выводу об образовании задолженности арендатора по арендным платежам в размере 1 067 346 руб. 67 коп. - 320 000 руб. = 747 346 руб.

67 коп., и наличии оснований для начисления неустойки в размере 26 948 руб. 51 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о расторжении договора, суд первой инстанции указал на фактическое прекращение договорной связи после 31.05.2021 (которым ограничен период взыскания долга), но до разрешения настоящего спора по существу на основании правомерного одностороннего отказа общества от его исполнения в порядке пункта 7.4 договора.

Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь 1, 8, 10, 606, 623 ГК РФ, с выводами суда первой инстанции согласился в полном объеме, указал на правильность выполненного им толкования условий договора в части порядка начисления арендной платы и ее соотношения с условиями предоставления "арендных каникул".

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам материального права, регулирующим сложившиеся между участниками спора отношения.

Правоотношения сторон верно квалифицированы судами как арендные, подлежащие регулированию нормами параграфа 1 главы 34 части 2 ГК РФ (общие положения об аренде), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), ЗК РФ, а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьями 606, 611 и 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы).

При этом порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды по правилам статьи 421 ГК РФ о свободе договора, что может быть реализовано, в том числе путем согласования порядка учета производимых арендатором улучшений недвижимого имущества в счет исполнения его обязательств по осуществлению арендных платежей.

Взаимный характер арендного обязательства предполагает, что исполнение арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору обусловлено исполнением арендатором обязанности по перечислению арендной платы (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, проанализировав условия договора, определив содержание прав и обязанностей сторон, установленный договором размер арендной платы и порядок ее внесения, приняв во внимание, что арендатор обязался произвести за свой счет капитальный ремонт нежилого помещения в рамках согласованной сметы с условием о предоставлении ему "арендных каникул" на 6 месяцев при их продлении в случае увеличения по воле обеих сторон сметной стоимости ремонтных воздействий, констатировав невыполнение обществом установленного договором порядка согласования дополнительной стоимости ремонтных работ, но добровольное принятие их предпринимателем в счет арендной платы за очередной период (путем продления "арендных каникул" еще на 6 месяцев), проверив состояние взаимных расчетов по договору за весь период его действия, определив сумму задолженности в исковом периоде, суды двух инстанций пришли к мотивированным выводам о наличии правовых и фактических оснований для взыскания с общества за период с 26.10.2020 по 31.05.2021 основного долга в размере 747 346 руб. 67 коп., а также неустойки за период с 26.11.2020 года по 25.12.2020 в размере 26 948 руб. 51 коп.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Вопреки утверждению общества в кассационной жалобе, условия договора применены судами верно, в полном соответствии с содержанием сформированного сторонами обязательства и фактическими обстоятельствами дела.

Общие правила толкования договора установлены статьей 431 ГК РФ и разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), в соответствии с которым условия договора подлежат толкованию, в том числе: 1) в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ);

2) с учетом буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений (буквальное толкование); 3) в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование); 4) не позволяя какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения; 5) не приводя к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду; 6) с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Судами первой и апелляционной инстанций такие правила толкования условий договора соблюдены, в частности, принято во внимание буквальное содержание пунктов 3.1, 3.2, 3.2.1, 3.4, 3.5 договора и их системное толкование, как элементов единой договорной связи, из которого усматривается, что: арендная плата определяется в твердой сумме ежемесячных платежей; величина этих платежей составляет 290 000 руб.; арендатор за свой счет обязуется выполнить капитальный ремонт нежилого помещения путем осуществления работ сметной стоимостью 1 740 000 руб., что соответствует 6 ежемесячным платежам; в период с 25.07.2019 по 25.04.2020 арендная плата по договору не начисляется, то есть предоставляются "арендные каникулы", которые подлежат продлению при изменении сметной стоимости работ.

Учитывая непосредственную привязку стоимости ремонтных работ к предоставлению "арендных каникул" и их продолжительности, суды обоснованно определили существо достигнутой сторонами договоренности о том, что произведенные арендатором вложения в ремонтные работы фактически засчитываются в счет величины арендной платы и не подлежат возврату (возмещению) арендодателем.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенным судами толкованием условий договора не создает совокупности оснований для отмены вступивших в законную силу судебных актов в кассационном порядке. Вопреки утверждению общества, пункт 2.4.1 договора, предоставляющий арендатору право производить неотделимые улучшения объекта по согласованию с арендодателем, не предусматривает возможности иного возмещения стоимости таких неотделимых улучшений помимо согласованного сторонами в разделе 3 договора ("порядок оплаты") порядка их учета при определении продолжительности "арендных каникул".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на положения статьи 328 ГК РФ и состояние помещения, непригодное для осуществления коммерческой деятельности до осуществления капитального ремонта, не свидетельствует о допущенной судебной ошибке, учитывая условия договора о том, что помещение принимается в аренду именно в таком состоянии, а его приведение к необходимым параметрам осуществляется арендатором самостоятельно с отнесением производимых затрат (в согласованном с арендодателем размере) в счет причитающихся с него платежей, то есть с предоставлением такой формы "арендных каникул", которая не освобождает от внесения арендных платежей, а определяет их целевую направленность на приведение объекта аренды в состояние, необходимое арендатору.

Само по себе несогласие ответчика с выводами судов не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, связанные с ее подачей, относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24794/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

Е.Ю. Демидова Т.А. Зиновьева