Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 сентября 2022 г. N Ф04-6705/19 по делу N А45-8344/2018

г. Тюмень

14 сентября 2022 г.

Дело N А45-8344/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании при использовании средств аудиозаписи кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Ясенские зори", Маранджяна Артура Акоповича на определение 22.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Орлова М.В.) по делу N А45-8344/2018 о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества "Черновское" (632493, Новосибирская область, Кочковский район, село Черновка, улица Полевая, дом 24; ИНН 5426104022, ОГРН 1065456007540), принятое по заявлению конкурсного управляющего Старшинова Игоря Васильевича об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

При участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего Старшинова Игоря Васильевича - Мареевой Е.В. по доверенности от 01.07.2022.

Суд установил:

решением от 12.03.2019 Арбитражного суда Новосибирской области открытое акционерное общество "Черновское" (далее - общество "Черновское", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждён Старшинов Игорь Васильевич (далее - управляющий).

Определением суда от 08.09.2020 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утверждён Старшинов И.В.

Решением суда от 27.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Старшинов И.В.

Определением от 22.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсные кредиторы - закрытое акционерное общество "Ясенские зори" (далее - общество "Ясенские Зори", кредитор), Маранджян Артур Акопович (далее - Маранджян А.А., кредитор) обратились с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении мирового соглашения.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение мировым соглашением их прав как конкурсных кредиторов; указывают на то, что заключение мирового соглашения не направлено на восстановление платёжеспособности должника, а преследует своей целью смену всех включённых кредиторов на одного - акционерное общество "Кудряшовское" (далее - общество "Кудряшовское") для получения полного контроля за осуществлением деятельности должника, а также прав аренды на земельные участки, что противоречит смыслу и цели реабилитационной процедуры.

Кроме того, общество "Ясенские Зори" полагает, что при принятии решения о заключении мирового соглашения в голосовании принимали участие аффилированные кредиторы, а именно: общество с ограниченной ответственностью "Ирбис" (далее - общкство "Ирбис"), индивидуальный предприниматель Адаев Александр Игоревич (далее - предприниматель Адаев А.И.), индивидуальный предприниматель Ерохин Сергей Анатольевич (далее - предприниматель Ерохин С.А.), общество с ограниченной ответственностью "Кочковское" (далее - общество "Кочковское"), о чём не было сообщено независимым кредиторам и является нарушением норм действующего законодательства.

По утверждению общества "Ясенские Зори", заключение данного мирового соглашения в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) представляет собой притворную сделку, которой опосредован вывод имущества должника.

Помимо прочего, общество "Ясенские Зори" указывает на отсутствие согласия на освобождение должника от уплаты мораторных процентов.

Маранджан А.А. в кассационной жалобе ссылается на то, что при заключении мирового соглашения допущены нарушения положений статей 361 и 362 ГК РФ, считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил указанные доводы и пришёл к ошибочному выводу о том, что условия поручительства, согласованные в пункте 5 мирового соглашения, являются определёнными.

До судебного заседания от должника, арбитражного управляющего Старшинова И.В., общества "Кудряшовское" поступили отзывы с возражениями на кассационные жалобы.

Представитель управляющего в судебном заседании возразил против доводов кассационных жалоб.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационных жалоб, отзывов на них, пояснений представителя управляющего, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.04.2022 по требованию кредитора общества "Кудряшовское" состоялось собрание кредиторов должника, на котором приняли участие конкурсные кредиторы с правом голоса, а именно: общество с ограниченной ответственностью "ЭкоНиваСибирь" (далее - общество "ЭкоНиваСибирь"), общество "Кудряшовское", общество "Ирбис", предприниматель Адаев А.И., общество с ограниченной ответственностью "Аудиторская Фирма "Решение" (далее - общество "Аудиторская Фирма "Решение"), предприниматель Ерохин С.А., общество "Кочковское".

По результатам рассмотрения повестки дня, большинством голосов (86,15 % от числа голосов кредиторов, включённых в реестр) принято решение о заключении мирового соглашения. За заключение мирового соглашения проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

На основании решения собрания кредиторов в суд представлено мировое соглашение, по условия которого, в том числе: общество "Кудряшовское" обязуется предоставить должнику денежные средства в размере, необходимом для полного исполнения должником денежных обязательств по мировому соглашению, на следующих условиях: общая сумма займа - 459 447 821,18 руб.; проценты за пользование суммой займа 6,5 % годовых; срок возврата займа - 31.12.2025; срок уплаты процентов за пользование суммой займа - 31.12.2025; порядок предоставления займа - частями (траншами) согласно графику расчёта с кредиторами, утверждённому мировым соглашением. Первый транш не позднее 10 дней с даты утверждения мирового соглашения. Каждый следующий транш должен быть предоставлен не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до начала наступления очередного периода расчётов с кредиторами в размере соответствующих требований (пункт 4).

Мировым соглашением установлены следующие сроки погашения требований кредиторов: требования кредиторов по текущим обязательствам - в денежной форме не позднее 30 дней с даты утверждения мирового соглашения судом; требования кредиторов третьей очереди - в денежной форме в течение августа 2022 года; требования кредиторов, которые учтены за реестром требований кредиторов и которые подлежат удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов - в денежной форме в течение сентября 2022 года; требования кредиторов, которые подлежат удовлетворению после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ - в денежной форме в течение декабря 2025 года. Требования кредиторов третьей очереди в размере 84 559 464,11 руб., обеспеченные залогом имущества должника, погашаются путём передачи в собственность в качестве отступного имущества, находящегося в залоге (пункт 6); общество "Кудряшовское" принимает на себя обязательства поручителя перед кредиторами за исполнение должником своих денежных обязательств по мировому соглашению и несёт субсидиарную ответственность за исполнение должником денежных обязательств в части неисполненной должником (пункт 5); освобождается от уплаты процентов, предусмотренных подлежащих начислению на сумму требований кредиторов в соответствии с пунктом 4 статьи 63, абзацами 4 и 5 пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве (пункт 7).

Таким образом, исполнение мирового соглашения гарантировано обществом "Кудряшовское".

Законность собрания кредиторов проверена судами двух инстанций (определение суда от 20.06.2022, постановление апелляционного суда от 29.07.2022).

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его условий требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда правомерными.

В силу принципа свободы договора, изложенного в статье 421 ГК РФ, мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме и может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 156, пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

При этом условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Информационное письмо N 97).

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

В абзаце втором пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве определено, что с согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение должника от уплаты процентов.

При этом согласно позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма N 97, условие мирового соглашения о неначислении процентов на сумму требований кредиторов в период отсрочки и рассрочки исполнения обязательств не носит дискриминационного характера и не противоречит пункту 2 статьи 156 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенную правовую позицию, принимая во внимание, что освобождение от уплаты процентов предусмотрено для всех кредиторов, данное обстоятельство не могло являться основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

В силу пункта 18 Информационного письма N 97 правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей платёжеспособности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

В результате исполнения мирового соглашения кредиторы - общество "Ясенские Зори" (сумма требований по мировому соглашению составляет 5 769 804,36 руб. - основной долг), Маранджан А.А. (сумма требований по мировому соглашению составляет 1 895 465,16 руб. - основной долг) получат удовлетворение своих требований в размере 100 %.

Сроки исполнения обязательств установлены в графике погашения требований, согласно которому погашение задолженности должником перед кредитором обществом "Ясенские Зори", и кредитором Маранджаном А.А. происходит в полном объёме в период с 01.08.2022 по 31.08.2022 (один месяц).

Статьёй 167 Закона о банкротстве предусмотрены также последствия неисполнения мирового соглашения, а именно: кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

Изучив содержание мирового соглашения, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, установив, что требования первой и второй очереди в реестре требований кредиторов отсутствуют, решение о заключении мирового соглашения принято на собрании конкурсными кредиторами большинством от общего числа голосов конкурсных кредиторов, учитывая, что рассматриваемое мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок его заключения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены, анализируемое мировое соглашение содержит условия о порядке и сроках погашения должником задолженности перед кредиторами, при этом условий, противоречащих требованиям действующего законодательства, не выявлено, доказательств, свидетельствующих о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, не представлено, решение собрания кредиторов не признано недействительным, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о соответствии условий спорного мирового соглашения положениям действующего законодательства, в связи с чем правомерно его утвердил и прекратил производство по делу о банкротстве общества "Черновское".

При этом судом дана обстоятельная оценка доводу о возобновление платежеспособности должника, заём предоставляется должнику на экономически выгодных условиях, у должника сохраняется главный актив, необходимый для продолжения деятельности - земельные участки, находящиеся в долгосрочной аренде.

Судом установлено, что из представленных в материалы дела документов не следует вывода о недостаточности имущества, остающегося у должника после расчётов с залоговыми кредиторами, для осуществления основной деятельности по растениеводству.

При этом общество "Ясенские зори", Маранджан А.А. с учётом сроков проведения конкурсного производства не представили допустимые и относимые доказательств в подтверждение реальной возможности пополнения конкурсной массы, а также доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения мирового соглашения они получат существенно меньше, чем по итогам распределения конкурсной массы в деле о банкротстве.

Доводов в поддержку экономической эффективности продолжения процедуры конкурсного производства и перспектив пополнения конкурсной массы в размере, достаточном для погашения требований кредиторов третьей очереди, не приведено.

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что общество "Ясенские Зори" и Маранджан А.А. не заявляют мотивированных сомнений относительно экономической целесообразности мирового соглашения, его неисполнимости, а равно доводов, свидетельствующих о наличии в действиях кредитора общества "Кудряшовское" и лиц, контролирующих должника, признаков злоупотребления правом, намеренно направленных во вред кредиторов, проголосовавших против утверждения мирового соглашения.

Факт возможной фактической аффилированности кредиторов и должника, на который ссылаются лица, возражающие против утверждения мирового соглашения, сам по себе не свидетельствует о недействительности мирового соглашения, направленности воли заключивших его лиц на достижение иной цели, отличной от предусмотренной законодательством о банкротстве.

Утверждение о ничтожности притворной сделки не может быть принято во внимание, как не соответствующее закону содержащимся в мировом соглашении условиям.

При рассмотрении подобных споров судебная практика исходит из того, что для признания мирового соглашения недействительной сделкой в подобных ситуациях должны быть представлены существенные доказательства злоупотребления правом кредиторами, участвовавшими в его заключении.

Отклоняя довод кредитора Маранджана А.А. об условиях поручительства в мировом соглашении, суд исходил из того, что условия поручительства, согласованные в тексте мирового соглашения в пункте 5 являются определёнными, позволяют установить предмет поручительства, зафиксированы в письменной форме, содержат указание на характер ответственности поручителя по обязательствам должника по расчетам с кредиторами. Включение обязательства поручительства в текст мирового соглашения как самостоятельной сделки не противоречит положениям ГК РФ.

С учётом изложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что условия мирового соглашения обоснованы, сроки погашения задолженности и скидка с долга оправданны и не противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства, в связи с чем, исходя из заявленных в кассационной жалобе доводов, оснований для отмены определения суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве не имеется.

Возражения кассаторов не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального права и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8344/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Лаптев