Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2022 г. N Ф04-4721/22 по делу N А45-47/2019

г. Тюмень

21 сентября 2022 г.

Дело N А45-47/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

Председательствующего Качур Ю.И.,

судей Бедериной М.Ю.,

Жирных О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью торговым домом "Форсайт" Воропаевой Оксаны Владимировны (далее - конкурсный управляющий) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 (судьи Сбитнев А.Ю., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А45-47/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью торгового дома "Форсайт" (ИНН 5401346848, ОГРН 1115476053549, далее - ООО ТД "Форсайт", должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования от 14.03.2018 N 3, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Кучинский" (ИНН 4205332237, ОГРН 1164205072130, далее - ООО "Кучинский") и должником, применении последствий его недействительности.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий 05.04.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 14.03.2018 N 3, заключенного между ООО "Кучинский" и ООО ТД "Форсайт", применении последствия недействительности сделки в виде восстановления у ООО ТД "Форсайт" права требования части задолженности в размере 2 378 971 руб. к обществу с ограниченной ответственностью "Скутер" (далее - ООО "Скутер") по договору поставки алкогольной продукции от 27.12.2017 N 296 (далее - договор поставки).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.08.2021 (судья Бродская М.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022, принятым по итогам рассмотрения обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.08.2021 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор уступки признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Кучинский" в пользу ООО ТД "Форсайт" 2 378 971 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда от 17.06.2022 в части применения последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт о применении последствий в виде восстановления права требования должника к ООО "Скутер" оплаты задолженности по договору поставки в размере 2 378 971 руб.

По мнению конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции, применяя последствия недействительности сделки, не учел аффилированность должника и ООО "Скутер", невозможность взыскания долга с ООО "Кучинский", наличие признаков неплатежеспособности у должника на дату заключения оспариваемой сделки, о чем ООО "Скутер" не могло не знать.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Скутер" просит оставить без изменения постановление апелляционного суда как соответствующее действующему законодательству.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено апелляционным судом и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО ТД "Форсайт"; определением того же суда от 28.02.2019 введена процедура наблюдения, а решением суда от 28.08.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Между должником (цедент) и ООО "Кучинский" (цессионарий) заключен договор уступки от 14.03.2018 N 3 (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования части задолженности, возникшей по договору поставки, заключенному между ООО ТД "Форсайт" (поставщик) и ООО "Скутер" (покупатель). Права цедента требовать уплаты денежной суммы от ООО "Скутер" в размере 2 378 971 руб. переходят цессионарию (пункт 1.1 договора цессии).

Цена передаваемых прав составляет 2 378 971 руб. (пункт 1.2 договора цессии).

ООО ТД "Форсайт" поставило в адрес ООО "Скутер" по договору поставки алкогольную продукцию на сумму 3 066 178 руб.

Таким образом, у ООО "Скутер" перед должником возникло реальное гражданско-правовое обязательство, на прекращение которого направлены совершенные ООО "Скутер" безналичные платежи в пользу нового кредитора - ООО "Кучинский".

ООО ТД "Форсайт" уведомило ООО "Скутер" о состоявшейся уступке, сообщило реквизиты счета ООО "Кучинский", на которые необходимо перечислить денежные средства, а также представило сам договор цессии (копию). Указанные документы представлены ООО "Скутер" конкурсному управляющему в ответ на его запрос от 30.01.2020 N 82.

Конкурсный управляющий, указывая на то, что указанный договор цессии заключен при неравноценном встречном исполнении, на дату совершения оспариваемой сделки имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, требований которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, ООО "Кучинский" не являлось контрагентом ООО ТД "Форсайт", хозяйственные операции между указанными юридическими лицами отсутствуют, а действия ООО ТД "Форсайт" и ООО "Скутер" направлены на вывод активов должника и освобождение последнего от исполнения обязательств по договору поставки, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, апелляционный суд исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки, применил последствия ее недействительности в виде взыскания денежных средств с ООО "Кучинский", получившего исполнение по договору поставки от ООО "Скутер".

Изучив материалы дела и проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Признавая недействительным договор уступки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд исходил из обстоятельств совершения сделки в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве должника, недоказанности равноценности встречного предоставления по сделке, безвозмездного выбытия актива должника.

Конкурсный управляющий полагает, что в данном случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "Скутер", поскольку названное общество фактически аффилированно с должником, не представило доказательства совершения им действий по проверке ООО "Кучинский", целесообразности платежа в соответствии с договором цессии.

При рассмотрении настоящего обособленного спора апелляционный суд исходил из недоказанности аффилированности должника и ООО "Скутер", а также участия последнего в схеме по выводу актива должника.

Довод конкурсного управляющего о том, что период создания ООО "Кучинский", должен был вызвать сомнения в правомерности уступки должником права требования и повлечь со стороны ООО "Скутер" более детальную проверку ООО "Кучинский" на предмет наличия иных договорных отношений с должником, целесообразности цессии, не свидетельствует об осведомленности ООО "Скутер" в противоправной цели спорной сделки.

Апелляционным судом установлена реальность отношений по договору поставки, наличия задолженности по оплате полученного от должника ООО "Скутер" товара (алкогольной продукции).

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Схожая правовая позиция сформулирована в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому в силу положений, предусмотренных в статьях 312, 382 и 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

В данном случае ООО "Скутер" получило уведомление об уступке права требования от первоначального кредитора - ООО ТД "Форсайт" и не имело оснований для отказа от исполнения своих обязательств по оплате товара в соответствии с договором поставки.

Вопреки мнению конкурсного управляющего, ООО "Скутер" как должник по договору поставки не обязано проверять целесообразность уступки ООО ТД "Форсайт" права требования ООО "Кучинский". Просрочка исполнения обязательств по оплате товара влекла для ООО "Скутер" гражданско-правовую ответственность.

В этой связи довод конкурсного управляющего о том, что оплата долга в короткий срок после получения уведомления об уступке права требования свидетельствует об участии ООО "Скутер" в выводе актива должника, подлежит отклонению.

Поскольку ООО "Скутер" исполнило обязательство по погашению задолженности перед ООО "Кучинский", добросовестно полагая требование перешедшим к новому кредитору, такое исполнение по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 20 Постановления N 54, считается надлежащим.

При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019).

Соответственно, суд правильно применил последствия недействительности договора уступки в виде взыскания спорной денежной суммы с ООО "Кучинский" в пользу должника.

При этом судом правомерно учтено, что доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Скутер" является аффилированным по отношению к ООО ТД "Форсайт" и ООО "Кучинский" не представлено, денежные средства перечислялись в безналичном порядке, для выяснения обстоятельств и оснований для перехода права требования к другому лицу у ООО "Скутер" правовых оснований не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие конкурсного управляющего с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение положений законодательства о последствиях недействительности сделки должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу N А45-47/2019 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Жирных