Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 сентября 2022 г. N Ф04-406/21 по делу N А03-817/2020

г. Тюмень

22 сентября 2022 г.

Дело N А03-817/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солидарность" на решение от 21.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) и постановление от 26.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу N А03-817/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Солидарность" (ОГРН 1032201649260, ИНН 2204014460, адрес: 659300, Алтайский край, г. Бийск, ул. Петра Мерлина, д. 63, офис 209) к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Сибирь" (ОГРН 1092204000350, ИНН 2204042147, адрес: 659316, Алтайский край, г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 5/1, офис 109) о взыскании 64 879 500 руб. действительной стоимости доли, 13 728 305 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2017 по 27.01.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.01.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Торговый двор Аникс", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Солидарность" - Дудышев М.Н., директор общества на основании выписки из ЕГРЮЛ; общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Сибирь" - Елизаров В.В. на основании доверенности от 14.05.2020 (срок действия 3 года); общества с ограниченной ответственностью "Торговый двор Аникс" - Игнатова М.С. на основании доверенности от 28.03.2022 N 2 (срок действия 3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Солидарность" (далее - ООО "Солидарность", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Сибирь" (далее - ООО "Лизинг-Сибирь", общество, ответчик) о взыскании 64 879 500 руб. действительной стоимости доли, 13 728 305 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2017 по 27.01.2020, с дальнейшим начислением процентов с 28.01.2020 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Торговый двор "Аникс" (далее - ООО ТД "Аникс"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю.

Решением от 21.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Солидарность" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, судами не дана надлежащая оценка обстоятельствам, приведенным в обоснование требований, в частности, не дана оценка недобросовестным действиям ответчика, направленным, по сути, на уменьшение активов общества, по корректировке отчетности в ходе судебного разбирательства за 2016 год через 3,5 года после сдачи отчетности, а за 2013 год - через 7 лет; суд не исследовал вопрос сокрытия ответчиком дополнительной прибыли в размере 80 млн. руб., что следует из материалов дела.

ООО "Лизинг-Сибирь" в отзыве на кассационную жалобу, ООО ТД "Аникс" - в возражениях на кассационную жалобу, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов, просят оставить без изменения решение и постановление как законные и обоснованные.

В судебном заседании участвующие в деле лица поддержали свои позиции по делу.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что ООО "Лизинг-Сибирь" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2009 по юридическому адресу: г. Бийск, ул. Социалистическая, 5/1, с 20.09.2020 директором общества является Худалеев Евгений Викторович (далее - Худалеев Е.В.), уставный капитал общества 100 000 000 руб., участниками общества являются: ООО "Прайд - А" с 90 % доли в уставном капитале, ООО ТД "Аникс" с 10 % доли в уставном капитале.

27.01.2017 в присутствии нотариуса Шипиловой Е.В. ООО "Солидарность" в лице директор Дудышевв М.Н. подало заявление о выходе из состава участников ООО "Лизинг-Сибирь". Заявление зарегистрировано в реестре нотариуса за N 1-192.

31.01.2017 ООО ТД "Аникс" как участником ООО "Лизинг-Сибирь" было принято решение N 1: вывести ООО "Солидарность" из состава учредителей ООО "Лизинг-Сибирь", о передаче доли ООО "Солидарность" номинальной стоимостью 40 000 000 руб. (50 % уставного капитала) обществу, о распределении доли вышедшего участника единственному участнику общества ООО ТД "Аникс", после чего доля ООО ТД "Аникс" составит 80 000 000 руб. (100 % уставного капитала); снять с должности директора общества Дудышева М.Н.

10.02.2017 в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Лизинг Сибирь" внесены соответствующие изменениям сведения.

27.01.2017 ООО "Солидарность" вручило обществу заявление о выплате в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Лизинг-Сибирь", оставление которого без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражения против иска мотивированы наличием между обществом и участником (ООО "Солидарность") соглашения от 24.01.2017 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований и соглашения от 25.01.2017 N 1 (касающееся, в том числе определения действительной стоимости доли ООО "Солидарность" в размере 40 000 000 руб.), согласно которым обязательство общества перед участником по оплате действительной стоимости доли в размере 40 000 000 руб. прекращено зачетом.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, сослался на положения статей 14, 23, 26 Закона N 14-ФЗ, результаты судебных экспертиз и исходил из того, что установленная экспертным путем действительная стоимость доли ООО "Солидарность" (12 844 тыс. руб.) не превышает стоимость, указанную сторонами в соглашении от 25.01.2017 (40 000 000 руб.), обязательство общества по выплате действительной стоимости доли прекращено в связи с чем основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив исполнение обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в согласованном сторонами размере, который значительно выше суммы, установленной заключением экспертизы, признанной допустимым доказательством по делу.

Соглашаясь с выводами нижестоящих судов, суд округа исходит из следующего.

В соответствии со статьями 23, 26 Закона N 14-ФЗ (в редакции на дату подачи заявления ООО "Солидарность" о выходе из общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; выплата действительной стоимости доли либо выдача доли имуществом той же стоимости в натуре участнику общества производится в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

При несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подпункт "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, включая соглашение от 25.01.2017 N 1, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды правильно определили размер действительной стоимости доли общества согласно имеющимся в деле данным бухгалтерской отчетности с учетом первоначальной и дополнительной экспертиз, пояснений экспертов, опрошенных в судебных заседаниях, не установив при этом признаков недобросовестного поведения общества по необоснованному уменьшению стоимости активов общества (статья 10 ГК РФ).

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, стоимость чистых активов общества была определена на основании первичных бухгалтерских документов (заключение N 241/06-2021, т. 12. л.д. 15 - 128), которые неоднократно запрашивались у общества экспертами (в частности, запросы от 13.112020, 29.12.2020, 11.03.2021), в связи с чем наличие в материалах дела трех различных экземпляров отчетной бухгалтерской документации (в том числе полученной из налогового органа) не повлияло на корректность выводов экспертов о действительной стоимости доли в размере 12 844 тыс. руб., о чем экспертами неоднократно заявлялось устно и письменно в ходе рассмотрения дела. Кроме того, эксперты отметили отсутствие критических расхождений в экземплярах отчетной документации, способных повлиять выводы экспертов.

Таким образом, в основу расчета действительной стоимости доли истца за последний отчетный период, предшествующий дню подачи им заявления о выходе из состава участников общества, положены данные заключений экспертов, которые оценены судами по правилам главы 7 АПК РФ, в том числе по составу активов и пассивов общества, включая все источники их образования, принимаемых к расчету для определения стоимости чистых активов общества и действительной стоимости доли истца, признанные относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами

В целом доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных нижестоящими судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющим в деле доказательствам и примененным нормам права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права (статья 288 АПК РФ), влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-817/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко