Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2022 г. N Ф04-3736/22 по делу N А03-16580/2021

г. Тюмень

27 сентября 2022 г.

Дело N А03-16580/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Мальцева С.Д.,

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шлыкова Алексея Вячеславовича на решение от 25.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 12.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смеречинская Я.А., Колупаева Л.А., Назаров А.В.) по делу N А03-16580/2021 по иску индивидуального предпринимателя Шлыкова Алексея Вячеславовича (ОГРНИП 321547600123631, ИНН 550702126730) к обществу с ограниченной ответственностью "150 бар" (656050, Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, дом 69, квартира 79, ОГРН 1192225038147, ИНН 2223630715) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "150 бар" (656050, Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, дом 69, квартира 79, ОГРН 1192225038147, ИНН 2223630715) к индивидуальному предпринимателю Шлыкову Алексею Вячеславовичу (ОГРНИП 321547600123631, ИНН 550702126730) о признании недействительным одностороннего отказа от договора.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Шлыков Алексей Вячеславович (далее - предприниматель, Шлыков А.В.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "150 бар" (далее - общество) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 870 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 20 400 руб.

Общество обратилось с встречным иском о признании незаконным (недействительным) одностороннего расторжения договора поставки от 16.09.2021 N 90-09/20П (далее - договор N 90-09/20П), выраженного в уведомлении от 30.08.2021.

Решением от 25.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

С предпринимателя в пользу общества взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указал на неверное толкование судами условий пункта 2.2.2 договора N 90-09/20П, предоставляющих истцу право на односторонний отказ от исполнения договора в порядке статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); поскольку товар приобретался в целях осуществления предпринимательской деятельности, право на односторонний отказ от договора предусмотрено его условиями, которые должны толковаться в пользу предпринимателя; ответственность покупателя в виде уплаты штрафных санкций за отказ от договора определена его условиями.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом (поставщик) и Шлыковым А.В. (заказчик) заключен договор N 90-09/20П, по условиям которого поставщик обязался по поручению заказчика поставить оборудование для одной теплой автомобильной мойки самообслуживания, состоящей из двух постов, являющееся сложно-техническим товаром, по цене, в ассортименте и количестве в соответствии со спецификацией (приложение N 1), и обязательство заказчика принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Товар по договору приобретается заказчиком с целью осуществления предпринимательской деятельности (пункт 1.1 договора N 90-09/20П).

В договоре N 90-09/20П сторонами согласована спецификация (приложение N 1) с указанием комплектации оборудования для теплой автомобильной мойки самообслуживания.

Место поставки товара, осуществляемой поставщиком, определено в месте погрузки товара транспортной компанией в городе Барнауле, выбранной заказчиком (пункт 1.2 договора N 90-09/20П).

Согласно пунктам 1.3, 4.1.1 договора N 90-09/20П место поставки товара транспортной компанией: терминал транспортной компании, определенной заказчиком по своему усмотрению и указанной в договоре (общество с ограниченной ответственностью "Деловые линии"), в городе Новосибирске Новосибирской области.

Обязательства заказчика согласованы в пункте 2.1 договора поставки и включают направление поставщику заявки о готовности принять товар (пункт 2.1.6 договора N 90-09/20П).

В пункте 2.2.2 договора заказчику предоставлено право принять решение об отказе от исполнения договора в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В свою очередь, поставщик обязался подготовить оборудование согласно приложению N 1 к договору для отправки и отправить заказчику уведомление (путем переписки по электронной почте с email адресов, указанных в пункте 10.3 договора) о готовности оборудования к отправке транспортной компанией в течение 45 рабочих дней с момента оплаты заказчиком платежа согласно пункту 3.3 договора и направления заказчиком поставщику заявки о готовности принять товар (пункт 2.3.1 договора N 90-09/20П).

Цена договора составляет 870 000 руб. с оплатой товара платежами в срок до 17.09.2020 в сумме 200 000 руб., до 27.09.2020 в сумме 300 000 руб. до 02.10.2020 в сумме 370 000 руб. (пункты 3.1, 3.3, 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3 договора N 90-09/20П).

Пунктом 7.4 договора N 90-09/20П предусмотрено, что в случае отмены заказа поставщик оставляет за собой право потребовать от заказчика уплаты штрафа в размере 50% от суммы отмененного заказа (цены договора).

Судами также установлено, что между обществом (представитель) и Шлыковым А.В. (поручитель) заключен договор 16.09.2020 N 91-09/20А (далее - договор N 91-09/20А) по поиску помещения для автомойки самообслуживания, согласно которому представитель обязался за вознаграждение совершать по поручению поручителя юридические и иные действия от имени и за счет поручителя, в связи с чем права и обязанности по сделкам, совершенным представителем, возникают непосредственно у поручителя, в том числе поручитель поручил представителю осуществить поиск помещения и/или земельного участка для размещения автомойки самообслуживания, которые должны соответствовать требованиям, указанным в приложении N 1 к договору (пункты 1.1, 1.2.1 договора N 91-09/20А).

Вознаграждение представителя за действия, предусмотренные в пункте 1.2.1 договора, определено сторонами в размере 150 000 руб. с уплатой поручителем 70 000 руб. в течение трех календарных дней с даты заключения данного договора, 30 000 руб. в течение трех календарных дней с даты заключения договоров аренды помещения и/или земельного участка, 50 000 руб. в течение двадцати календарных дней с даты запуска автомойки самообслуживания.

В случае расторжения договора по инициативе поручителя уплаченная предоплата возврату не подлежит (пункты 3.1, 3.3, 3.3.1 - 3.3.3 договора N 91-09/20А).

Договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Расторжение договора может иметь место по соглашению сторон либо по основаниям, предусмотренным договором и действующим законодательством Российской Федерации (пункты 7.1, 7.2 договора N 91-09/20А).

Обществом перечислены Шлыкову А.В. денежные средства в общей сумме 870 000 руб. по договору N 90-09/202П, о чем свидетельствуют платежные поручения от 17.09.2020 N 385788, от 28.09.2020 N 873754, от 02.10.2020 N 509558.

Первоначальным ответчиком в адрес истца направлено уведомление от 23.03.2021 о готовности к отправке товара по договору N 90-09/20П.

Предприниматель направил обществу претензию от 23.03.2021, в которой отказался от исполнения договора N 91-09/20А, ссылаясь на перечисление 17.12.2020 по указанному договору 70 000 руб., отсутствие заключенного договора аренды помещения и/или земельного участка для размещения автомойки самообслуживания, длительную просрочку исполнения договора, одновременно потребовал возвратить 870 000 руб., внесенных в качестве предварительной оплаты за товар по договору N 90-09/20П.

В ответ на претензию общество 06.04.2021 сообщило о добровольном возврате денежных средств в сумме 70 000 руб. по договору N 91-09/20А на поиск помещения и об отсутствии с его стороны нарушений договора N 90-09/20П, повторно заявило о наличии оборудования на его складе и готовности оборудования к отправке.

Уведомлением от 30.08.2021 ответчик вновь сообщил о готовности оборудования к отправке с декабря 2020 года, просил согласовать дату отправки товара и готовность заказчика принять товар в срок до 15.09.2021.

Полагая, что у общества имеется обязанность по возврату предварительной оплаты по договору N 90-09/20П в сумме 870 000 руб., неустойки за просрочку исполнения в сумме 13 434,25 руб., Шлыков А.В. обратился в суд общей юрисдикции с указанными требованиями.

Решением от 21.07.2021 Центрального районного суда города Барнаула в удовлетворении исковых требований отказано.

Шлыков А.В. 25.08.2021 зарегистрировал предпринимательскую деятельность с указанием в качестве основного вида деятельности: мойка автотранспортных средств, полирование и предоставление аналогичных услуг, о чем регистрирующим органом внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей.

Уведомлением, направленным 30.08.2021 обществу, предприниматель заявил отказ от исполнения договора N 90-09/20П, мотивировав его прекращением действия договора N 91-09/20А и утратой заказчиком интереса в исполнении договора поставки оборудования, потребовал возвратить уплаченные по договору поставки денежные средства.

В ответ на указанное уведомление, общество 24.11.2021 сообщило об отсутствии оснований для одностороннего отказа заказчика от исполнения договора поставки и возврата денежных средств по указанному договору.

Исчерпание переговорных возможностей послужило основанием для обращения сторон в арбитражный суд с первоначальными и встречными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречное требование, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 454, 456, 463, 506, 520, 521, 523, 450 ГК РФ, условиями договоров, исходил из недоказанности существенного нарушения первоначальным ответчиком условий договора N 90-09/20П, отсутствия правовых оснований для одностороннего отказа предпринимателя от него.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, признал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Спор по существу разрешен судами обеих инстанций правильно.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

Договор может быть расторгнут: по соглашению сторон; по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором; в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон (статьи 450, 450.1 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Соответствующее право должно быть реализовано добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Сказанное соответствует правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", согласно которой при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, установив надлежащее исполнение обществом обязанности по уведомлению предпринимателя по подготовке оборудования к отгрузке, размещении соответствующего оборудования на своем складе и о готовности его передать предпринимателю, отсутствие с его стороны заявки на отгрузку товара, либо иного уведомления о готовности принять оборудование, либо совершения действий по организации доставки товара и направлению перевозчика (транспортной компании) в место нахождения товара, суды обеих инстанций пришли к аргументированному выводу об отсутствии допущенных со стороны общества каких-либо нарушений условий договора, влекущих возникновение у предпринимателя права на отказ от его исполнения, в связи с чем признали такой отказ незаконным, отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований и признав встречный иск обоснованным.

Судами верно отмечено, что обязанность поставщика по передаче товара с учетом установленных обстоятельств не возникла, а отказ предпринимателя от исполнения договора N 90-09/20П фактически направлен на освобождение последнего от обязанности по приемке и оплате товара, что не соответствует стандарту поведения, ожидаемому от любого добросовестного участника отношений по поставке товара.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Аргументы предпринимателя о неверном толковании судами условий пункта 2.2.2 договора N 90-09/20П, судом округа подлежат отклонению ввиду следующего.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав условия договоров в порядке статьи 431 ГК РФ, суды отметили, что условия каждого договора сформулированы с достаточной ясностью, права и обязанности перечислены для каждой стороны соответствующего договора и не содержат противоречий.

Так, в пункте 2.2.2 договора N 90-09/20П сторонами согласовано право заказчика отказаться от исполнения договора в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, в связи с чем судебные инстанции правильно указали на то, что право на отказ от договора ограниченно случаями, допускающими такой отказ и предусмотренными нормами действующего законодательства.

Данный пункт договора не предоставляет заказчику право на произвольный односторонний отказ от исполнения договора.

Принимая в внимание отсутствие обстоятельств, допускающих односторонний отказ покупателя от договора, такой отказ предпринимателя обоснованно признан судами обеих инстанций недействительным.

Таким образом, у суда округа отсутствуют основания для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

Само по себе несогласие заявителя с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятых по делу законных решения и постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-16580/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

С.Д. Мальцев Л.В. Туленкова