Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2022 г. N Ф04-6641/19 по делу N А81-907/2019

город Тюмень

27 сентября 2022 г.

Дело N А81-907/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Доронина С.А.

Жирных О.В.

рассмотрел в открытом судебном кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПаритетКонсалт" на определение от 16.02.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Худяев В.В.) и постановление от 14.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Зюков В.А.) по делу N А81-907/2019 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Предприятие Механизация" (ИНН 8904029181, ОГРН 1028900622563), принятые по заявлению внешнего управляющего должником Насырова Фарида Замильевича к обществу с ограниченной ответственностью "ПаритетКонсалт" (ИНН 9721044956, ОГРН 1177746304933, далее - ООО "ПаритетКонсалт") о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: - общество с ограниченной ответственностью "Лизинговые Технологии "КАРКЭШ КУБАНЬ".

Суд установил:

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества "Предприятие Механизация" (далее - предприятие, должник) его внешний управляющий Насыров Фарид Замильевич (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными договора об оказании юридических услуг от 09.10.2018 и акт оказания услуг от 12.10.2018, подписанные между обществом с ограниченной ответственностью "ПаритетКонсалт" (далее - ООО "ПаритетКонсалт", ответчик) и должником и применить последствия недействительности сделок в виде признания задолженности предприятия перед ответчиком по договору об оказании юридических услуг от 09.10.2018 и акту оказания услуг от 12.10.2018 в размере 500 000 руб. отсутствующей.

Определением от 16.02.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 14.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда оспариваемые сделки признаны недействительными.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С позиции кассатора он не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежаще извещенных сторон.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, между ООО "ПаритетКонсалт" (исполнитель) и должником (заказчик) заключен договор об оказании юридических услуг от 09.10.2018, согласно которому ООО "ПаритетКонсалт" обязуется осуществить справочно-консультационное обслуживание, защиту прав и охраняемых интересов должника в связи с заявлением конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой" (далее - ООО "СеверТрансСтрой") о признании недействительной сделкой перечисления (безакцептного списания) ООО "СеверТрансСтрой" в пользу предприятия 70 902 536,83 руб., а заказчик обязуется оплачивать исполнение поручений и оказание услуг исполнителя в размере, порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

В соответствиями с условиями договора ООО "ПаритетКонсалт" предоставляет следующие услуги: устное консультирование по поставленным заказчиком правовым вопросам, связанным с предметом настоящего договора; правовая экспертиза документов, представленных заказчиком, связанных с предметом настоящего договора; подготовка заключений, справок по правовым вопросам, связанным с предметом настоящего договора; подготовка отзыва на заявление конкурсного управляющего ООО "СеверТрансСтрой"; подготовка необходимых заявлений и ходатайств, связанных с предметом настоящего договора.

Стоимость оказываемых юридических услуг составляет 500 000 руб. и подлежит оплате заказчиком в течение трех календарных дней с даты подписания акта об оказании услуг.

Между ООО "ПаритетКонсалт" и предприятием 12.10.2018 подписан акт об оказании услуг, из которого следует, что исполнителем оказаны следующие услуги: проведена правовая экспертиза документов, связанных с предметом настоящего договора; подготовлены справки по правовым вопросам; подготовлен отзыв на заявление конкурсного управляющего ООО "СеверТрансСтрой"; подготовлены ходатайства, связанные с предметом договора, на сумму 500 000 руб.

Считая, что договор об оказании юридических услуг от 09.10.2018, акт оказания услуг от 12.10.2018, подписанные ООО "ПаритетКонсалт" с предприятием, совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов и причинили такой вред, внешний управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совершения сделок в период подозрительности (производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.02.2019, оспариваемые сделки совершены 09.10.2018 и 12.10.2018), при неравноценном встречном исполнении по сделкам, с причинением вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности ответчика о таких признаках.

Судом установлены следующие обстоятельства:

- стоимость услуг, оказанных ООО "ПаритетКонсалт" по договору от 09.10.2018, существенно (более чем в 11 раз) завышена, так, согласно заключению N 01/УСЛ-22 от 14.01.2022 об оценке рыночной стоимости юридических услуг, подготовленному закрытым акционерным обществом "ГОРСИ-Капитал" по результатам анализа цены на рынке правовых услуг, специфики и объема произведенной ООО "ПаритетКонсалт" работы в рамках оспариваемого договора, рыночная стоимость спорных услуг составила 42 481 руб., доказательств, подтверждающих недостоверность выводов ЗАО "ГОРСИ-Капитал", изложенных в заключении о стоимости юридических услуг N 01/УСЛ-22 от 14.01.2022, ответчиком в материалы настоящего обособленного спора не представлено, равно как и доказательств, свидетельствующих о том, что указанное заключение составлено с нарушением норм Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации";

- из представленного в материалы дела исследования стоимости услуг по представлению интересов в судах в 2018 году, подготовленного Федеральной палатой адвокатов Российской Федерации совместно с обществом с ограниченной ответственностью "Экспертная группа "ВЕТА", усматривается, что средняя рыночная стоимость юридических услуг по ведению дела в арбитражных судах на стадии рассмотрения в суде первой инстанции составляет 52 917 руб., что в 9,4 раза меньше стоимости услуг, предусмотренной оспариваемым договором;

- из копии акта оказания услуг от 12.10.2018 следует, что ООО "ПаритетКонсалт" в рамках исполнения договора от 09.10.2018, в том числе, подготовлены отзыв на заявление конкурсного управляющего ООО "СеверТрансСтрой" и ходатайства, связанные с предметом договора; из материалов дела N А75-2144/2017 о банкротстве ООО "СеверТрансСтрой" в электронном виде следует, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2018 признана недействительной сделка по перечислению (безакцептному списанию) ООО "СеверТрансСтрой" в пользу предприятия задолженности в размере 63 097 227,22 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "Предприятие Механизация" в конкурсную массу ООО "СеверТрансСтрой" денежных средств в размере 63 097 227,22 руб., восстановлена задолженность ООО "СеверТрансСтрой" перед предприятием в размере 63 097 227,22 руб.; процессуальными документами, поступившими от должника в рамках указанного спора, являлись отзыв от 11.01.2018 и ходатайство о привлечении заинтересованного лица от 11.11.2018, при этом ни ООО "ПаритетКонсалт", ни предприятие участия в судебном заседании по рассмотрению вышеназванного спора не принимали; согласно расценкам стоимости юридических услуг, оказываемых адвокатами Адвокатской палаты Ямало-Ненецкого автономного округа, утвержденных решением Совета Адвокатской палаты Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.12.2010 стоимость аналогичных услуг составляет не менее 15 000 руб., что несопоставимо меньше цены договора от 09.10.2018;

- оба процессуальных документа (отзыв от 11.01.2018 и ходатайство о привлечении заинтересованного лица от 11.11.2018) подготовлены и подписаны представителем по доверенности N 777 от 01.01.2018 Галайчуком Максимом Викторовичем (далее - Галайчук М.В.), выданной последнему генеральным директором ЗАО "Предприятие Механизация" Коробовым В.В.; из материалов дела следует, что Галайчук М.В. являлся работником ЗАО "Предприятие Механизация" (согласно копии приказа (распоряжения) о прекращении трудового договора с работником N 2/ЛС от 20.02.2021 Галайчук М.В. в период с 01.06.2011 по 24.02.2021 осуществлял трудовую деятельность в должности ведущего специалиста по договорной работе в предприятие); таким образом, отраженные в акте оказания услуг от 12.10.2018 поручения, которые должно было выполнить ООО "ПаритетКонсалт" по заданию должника, в том числе подготовка означенных выше процессуальных документов, фактически выполнены самим должником с привлечением работника, состоящего в его штате;

- на даты совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, а именно, имел непогашенную задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "СНЭМА-СЕРВИС" (далее - ООО "СНЭМА-СЕРВИС") в размере 3 410 997,66 руб., которая определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.05.2019 включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

- причинение оспариваемыми сделками вреда кредиторам подтверждается увеличением обязательств должника на сумму договора оказания юридических услуг от 09.10.2018, что в результате привело к включению в реестр требований кредиторов должника требований ООО "ПаритетКонсалт" в размере 513 000 руб.;

- совершение спорных сделок, в том числе преследовало цель причинения вреда будущим кредиторам предприятия, появление которых в скором времени ожидал должник;

- спорные сделки совершены между фактически аффилированными лицами;

- оснований считать, что спорные сделки совершенные в условиях обычной хозяйственной деятельности предприятия не имеется;

- срок исковой давности обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением внешним управляющим не пропущен.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Результатом оказания данных услуг является подготовка правового заключения и двух процессуальных документов, стоимость которых составила 500 000 руб.

Оценив перечень осуществленных действий по данному договору, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что рыночная стоимость оказанных услуг составляет в десятки раз ниже рыночной (с учетом заключения эксперта).

Учитывая, что указанные обстоятельства суды сочли явно нерыночным, а ценность предполагаемого результата - явно неравноценной цене договора, поскольку в сравнимых условиях стоимость аналогичных услуг иная.

В целом обязательственная нагрузка на должника в связи с привлечением ответчика для оказания фиктивных юридических услуг по вопросу о взыскании с должника около 70 миллионов при отрицательном для должника результате деятельности исполнителя к тому же увеличивается на стоимость необоснованных услуг ответчика - 500 000 руб.

При том, что, реально оценивая перспективу рассмотрения категории споров, по которым ответчик обязался защищать права должника и оказывать ему услуги (сделки признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве), учитывая наличие значительной и стабильной судебной практики по рассмотрению подобных споров, исполнитель как профессионал, мог предвидеть исход его разрешения.

В связи с чем нельзя не согласиться с те, что стороны незамедлительно заключая оспариваемый договор преследовали цель формирования искусственной реестровой задолженности в условиях доказанной фактической аффилированности, достаточной для признания предприятия банкротом.

Таким образом, оспариваемый договор направлен на увеличение объема обязательств должника, тем самым - на уменьшение конкурсной массы и, как следствие, на уменьшение вероятности удовлетворения требований кредиторов, а значит на причинение вреда имущественным правам кредиторов, о чем стороны не могли не знать.

Соответственно, основания для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве доказаны.

Доводы ответчика, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке законности обжалуемых определения и постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.02.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 14.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-907/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

С.А. Доронин О.В. Жирных