Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 октября 2022 г. N Ф04-4567/22 по делу N А45-25697/2021

г. Тюмень

6 октября 2022 г.

Дело N А45-25697/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н,

судей Клат Е.В.,

Полосина А.Л.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Вагановой А.И., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" на решение от 17.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 18.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Молокшонов Д.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.), принятые по делу N А45-25697/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (630073, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Выставочная, дом 38/1, помещение 24, ИНН 5404526711, ОГРН 1145476154152) к индивидуальному предпринимателю Смоляковой Наталье Артуровне (ИНН 540622532017, ОГРНИП 318547600169511) о признании договора уступки недействительным.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (ИНН 5402576731, ОГРН 1145476067725).

С использованием системы веб-конференции в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" Смоляков Дмитрий Рудольфович на основании доверенности от 09.01.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (далее - общество "Чистый квартал") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Смоляковой Наталье Артуровне (далее - предприниматель) о признании заключенного между предпринимателем и обществом "Чистый квартал" договора уступки от 30.12.2020 (далее - договор) недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (далее - общество "Эко-Лайн").

Решением от 17.02.2022 Арбитражный суд Новосибирской области иск удовлетворил частично, признал заключенный между предпринимателем и обществом "Чистый квартал" договор недействительным, взыскав с предпринимателя в пользу общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (процессуальный истец) (далее - служба заказчика) как законного представителя общества "Чистый квартал" (материальный истец) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Постановлением от 18.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Чистый квартал" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: суды ошибочно пришли к выводу о наличии оснований для признания заключенной между сторонами сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку исковые требования обоснованы истцом ссылками на статью 173.1 ГК РФ и статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ); судами не принято во внимание, что отсутствие в договоре уступки прав требования условия о цене само по себе не является основанием для признания такового недействительным или незаключенным; суды необоснованно констатировали причинение ущерба обществу "Чистый квартал" совершением оспариваемой сделки, поскольку представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено наступление на стороне последнего неблагоприятных имущественных последствий.

Служба заказчика представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, находя их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица отзыв на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании общество "Чистый квартал" изложенные в кассационной жалобе доводы поддержало.

Иные участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено, что служба заказчика является участником общества "Чистый квартал" с долей корпоративного участия в размере 24 %.

Между обществом "Чистый квартал" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор, согласно пункту 1 которого цедент уступает цессионарию имущественные права требования на общую сумму 41 079 056 руб. 20 коп.: 1) право требовать от службы заказчика исполнение договора от 01.01.2015 N 4, а именно, уплаты денежных средств в размере 16 908 557 руб. 20 коп. за оказанные услуги по сбору, транспортировке и утилизации твердых бытовых отходов, проведению погрузочных работ, уборке мусора после их проведения; 2) право требовать от общества "Эко-Лайн" исполнение договора от 30.11.2018 N 4/2, а именно, уплаты денежных средств в размере 24 170 499 руб. за оказанные услуги по транспортированию твердых коммунальных отходов.

В качестве платы за уступаемые имущественные права стороны договорились о зачете встречных однородных требований цессионария к цеденту, размер которых должен быть определен в дополнительном соглашении (пункты 5, 6 договора).

В дальнейшем общество "Чистый квартал" и предприниматель заключили дополнительное соглашение от 21.09.2021 к договору, согласно которому право требования в размере 16 908 557 руб. 20 коп., вытекающее из договора от 01.01.2015 N 4, возвращается от цессионария к цеденту.

Полагая, что заключенный между предпринимателем и обществом "Чистый квартал" договор является недействительным, как крупная сделка, совершенная без получения необходимого в силу закона согласия по смыслу, придаваемому названным понятиям статьей 173.1 ГК РФ и статьей 46 Закона N 14-ФЗ, служба заказчика (процессуальный истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области в интересах общества "Чистый квартал" с настоящим иском.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 65.2, 16, 174, 182, 388 ГК РФ, статьей 43 Закона N 14-ФЗ, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) и исходил из наличия оснований для признания договора недействительным, как заключенного в ущерб интересам общества "Чистый квартал" ввиду недоказанности экономической целесообразности данной сделки, в том числе по мотиву отсутствия встречного предоставления со стороны предпринимателя в адрес общества "Чистый квартал, также отметив, что договор заключен между аффилированными лицами - супругами Смоляковой Натальей Артуровной (предприниматель) и Смоляковым Дмитрием Рудольфовичем, представляющим интересы общества "Чистый квартал" в ходе рассмотрения настоящего дела.

Отказывая в иске в части применения реституции как последствия признания сделки недействительной, суд отметил, что определением от 11.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2850/2021 о признании общества "Эко-Лайн" несостоятельным (банкротом) в отношении последнего введена процедура наблюдения, и определением того же суда от 01.07.2021 требования предпринимателя в размере 24 170 499 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.

Седьмой арбитражный апелляционный суд дополнительно к приведенным нормам права и разъяснениям высшей судебной инстанции руководствовался пунктами 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и с выводами суда первой инстанции согласился.

Кассационный суд не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

По пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды двух инстанций обоснованно не усмотрели оснований для квалификации оспариваемого договора как крупной сделки без согласия третьего лица по смыслу статьи 173.1 ГК РФ и статьи 46 Закона N 14-ФЗ, на чем настаивал истец.

Предусмотренный корпоративным законодательством институт крупных сделок направлен на ограничение полномочий единоличного исполнительного органа, поскольку директор организации, являясь по существу наемным менеджером, при принятии стратегически важных решений, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, в качестве предварительной (ex ante) меры контроля должен получить соответствующее одобрение от учредителей, которые являются хозяевами дела, участвующими своим имуществом в капитале юридического лица.

По смыслу части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ и пункта 9 Постановления N 25 при наличии возможности материально-правового обоснования требований истца, исходя из очевидной направленности его правового интереса, ошибка в их правовой квалификации и нормативном обосновании либо отсутствие таковых не должны препятствовать судебной защите.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 306-ЭС20-14567).

Из аргументации исковых требований с очевидностью следует, что поводом для обращения в суд с настоящим иском явилось не нарушение порядка одобрения сделки, влекущей существенное изменение масштабов деятельности юридического лица, прекращение его деятельности и прочего (крупная сделка), а преследуемый истцом в рамках настоящего дела материальный интерес заключается в возврате в имущественную массу общества "Чистый квартал" права требования, отчужденного в отсутствие встречного эквивалентного предоставления.

С учетом сказанного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу о частичной обоснованности заявленных исковых требований.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся суды первой и апелляционной инстанций.

Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюден (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Суд отклоняет довод общества "Чистый квартал" о недоказанности причинения ущерба оспариваемой сделкой как основания для признания ее недействительной, исходя из следующего.

Судами установлено, что условиями оспариваемого договора предусмотрено осуществление встречного предоставления со стороны цессионария в виде последующего зачета имеющихся по отношению к цеденту активных требований, размер которых должен быть установлен дополнительным соглашением.

Кроме того, суды констатировали, что между сторонами сделки имеется фактическая аффилированность, поскольку представляющий в ходе всего рассмотрения настоящего спора общество "Чистый дом" адвокат Смоляков Дмитрий Рудольфович является мужем Смоляковой Натальи Артуровны (предприниматель) (статья 53.2 ГК РФ, статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

Тяжущиеся лица должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (стандарт доказывания, именуемый "баланс вероятностей", "перевес доказательств" или "разумная степень достоверности") (пункт 5 статьи 393 ГК РФ, статья 7.4.3 Принципов международных коммерческих договоров (Принципы УНИДРУА), определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8)).

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Если же стороны оспариваемой сделки фактически или юридически аффилированы, то к участнику спора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, испрашивающее судебной защиты лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности раскрываемых перед судом правоотношений (высокий стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений") (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 N 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 N 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2)).

В отсутствие представленных в материалы дела документов об оплате уступленного по договору имущественного права требования на протяжении более чем одного года с момента его заключения, приняв во внимание пассивное процессуальное поведение предпринимателя, выразившееся в уклонении от доказывания своей позиции с использованием предусмотренных законом процессуальных средств, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии встречного предоставления со стороны предпринимателя в рамках заключенного договора и наличии оснований для признания такового недействительным, как заключенного во вред обществу "Чистый квартал" (часть 2 статьи 9 АПК РФ, пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Поскольку поводом к предъявлению иска явилось совершение сделки в ущерб интересам общества "Чистый квартал", суды сделали верный вывод о наличии у службы заказчика, являющегося участником соответствующего юридического лица, как права на предъявление в арбитражный суд требования об оспаривании сделки общества (право на косвенный иск в процессуальном смысле, статья 4 АПК РФ, пункт 32 Постановления N 25), так и права на его удовлетворение (право иск в материальном смысле, пункт 1 статьи 65.2, пункт 3 статьи 166 ГК РФ, пункты 71, 78 Постановления N 25).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-25697/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Е.В. Клат А.Л. Полосин