Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 октября 2022 г. N Ф04-2283/21 по делу N А45-43321/2019

г. Тюмень

5 октября 2022 г.

Дело N А45-43321/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Углетранс" в лице конкурсного управляющего Хворостинина Олега Владимировича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.04.2022 (судья Агеева Ю.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 (судьи Иващенко А.П., Дубовик В.С., Усанина Н.А.) по делу N А45-43321/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибШахтМонтаж" (ОГРН 1064205129977), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СибШахтМонтаж" (далее - общество "СШМ", должник) его конкурсный управляющий Болоцкий Алексей Дмитриевич (далее -управляющий) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "УглеТранс" (далее - общество "УглеТранс", ответчик) сделок и применении последствий их недействительности, в частности:

- договоров купли-продажи от 10.10.2019 N 55-3 (далее - договор N 55-3), применении последствий в виде возврата в конкурсную массу должника Буровой установки EPIROC BOYLES C6, 2018 года выпуска, VIN CNN18SED0114/8993060762 (далее - буровая установка); от 10.10.2019 N 55-1 (далее - договор N 55-1) о продаже автобуса KAB3-4238-61, государственный номер Т618КВ142, VIN Z7N423861J0004164 (далее - автобус) от 10.10.2019 N 55-2 (далее - договор N 55-2) о продаже трактора "Беларус-82.1", государственный номер 54 НУ N 0358, VTN 82021358, 2017 года выпуска (далее - трактор); основных средства от 10.10.2019 (далее - договор купли-продажи основных средств), договора купли-продажи от 10.01.2020 N 2/20 (далее - договор N 2/20), признании отсутствующей задолженности общества "СШМ" на сумму 1 246 370,23 руб.,

- договора купли-продажи автомобиля от 10.01.2020 N 1/20 (далее - договор N 1/20);

- соглашения о зачете однородных денежных требований от 31.12.2019 N 107 (далее -соглашение N 107);

- по передаче ответчиком комплекса механизированной отчистки FAZOS в пользу должника, оформленной универсальным передаточным актом от 10.01.2020 N 175 (далее - УПД N 175), признать отсутствующей задолженности общества "СШМ" на сумму 377 227 804,20 руб.

Определением Арбитражного суд Новосибирской области от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы, ее заявитель ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, при этом не доказано наличие совокупности признаков для признания спорной сделки недействительной на основании положений пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В приобщении отзыва управляющего на кассационную жалобу отказано ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления участвующим в деле лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что основным видом деятельности должника является "добыча угля, за исключением антрацита, угля коксующегося и угля бурого, подземным способом", соответственно использование техники, проданной должником по договорам купли-продажи, тесно связано с указанной деятельностью.

Между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены договоры купли продажи N 55-1, N 55-2, N 55-3, по условиям которых должником реализовано имущество по стоимости: автобус - 3 594 539 руб. (пункт 3.1), трактор - 1 246 370,23 руб. (пункт 4.1) и буровая установка - 21 785 716,92 руб. (пункт 4.1)

Передача указанного имущества подтверждается универсально - передаточными документами (далее - УПД) от 10.10.2019 N 4443, 4439.

В этот же день, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи основных средств, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в употреблении имущество, поименованное в спецификации в количестве 148 пунктов, на общую сумму 424 370 612 руб.

Передача указанного имущества подтверждается УПД от 10.10.2019 N 4443, N 4439, N 4441, N 4446, N 4444.

Дело о банкротстве должника возбуждено 19.12.2019. Определением суда от 01.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

В дальнейшем между должником и ответчиком заключено соглашение N 107, по условиям которого путем зачета встречных однородных требований прекращены следующие обязательства сторон на сумму 453 406 761,41 руб., в том числе проведен зачет требований к ответчику на основании договоров N 55-1, N 55-2, N 55-3.

Управляющим представлен УПД от 10.01.2020 N 175, из которого следует, что ответчиком по договору купли-продажи основных средства от 10.01.2020 передан должнику комплекс механизированный очистной Fazos (далее - комплекс), стоимостью 377 227 804,20 руб.

Позднее, между ответчиком (продавец) и должником (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 10.01.2020 о передаче должнику имущества по стоимости:

N 2/20 - трактор (1 246 370,23 руб.), N 1/20 - автобус (3 594 539 руб.).

Передача имущества подтверждается УПД от 10.01.2020 N 173, N 174.

В рамках обособленного спора о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в том числе ответчика, определением суда от 17.12.2020, установлены обстоятельства аффилированности ответчика по отношению к должнику.

На дату совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, прекратил исполнять денежные обязательства перед кредиторами, в частности налоговым органом, обществами с ограниченной ответственностью "Кузнецкшахтоспецсервис Плюс", "Сервисный центр "Автоматика", "Новосибирскбурвод" и иными кредиторами, в связи с недостаточностью денежных средств; в отношении должника возбуждены исполнительные производства, согласно картотеки арбитражных дел имелись споры по взысканию с него задолженности.

Решением суда от 29.12.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно данным бухгалтерского баланса размер обязательств должника превышал стоимость чистых активов.

В реестр требований кредиторов включены требования: второй очереди на сумму 809 916,56 руб.; требования, обеспеченные залогом, - 307 635 600 руб., требования третьей очереди, не обеспеченные залогом, - 2 072 129 024 руб., учтенные за реестром - 21 653 216,73 руб., субординированы требования кредиторов - 4 386 394 092 руб.

Управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 6.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, принял во внимание, что зачтенная задолженность в рамках соглашения N 107 вытекает из договоров купли-продажи основных средств, механизированного комплекса, трактора, автобуса и буровой установки, которые в свою очередь являются частью производственной деятельности должника, отчуждение ликвидного имущества должника в пользу аффилированного лица, осведомленного о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, неисполненных обязательств перед иными кредиторами, пришел к выводу о направленности совместных действий должника на вывод ликвидного актива должника в преддверии его банкротства в условиях неисполнения обязательств перед иными независимыми кредиторами и наличия признаков неплатежеспособности.

Установив, что фактически механизированный комплекс, трактор и автобус остались в собственности должника, ответчик не приобрел титул законного собственника, в связи с чем, договоры по отчуждению указанного имущества (сделка, оформленная УПД N 175, договор N 2/20, N 1/20) подлежат признанию ничтожными.

В отношении договора N 55-3 суд счел возможным применить последствия недействительности в виде возложения на ответчика обязанности по возврату в конкурсную массу должника буровой установки, в отношении соглашения N 107, за исключением договора купли-продажи основных средств, применил двустороннюю реституцию в виде восстановление задолженности как должника, так и ответчика.

Признание договора купли-продажи основных средств и соглашения N 107 недействительными, свидетельствует об отсутствии задолженности по сделке, оформленной УПА N 175, договоры N 2/20, N 1/20, и как следствие последствие оснований для применения последствий недействительности.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 этой статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Контрагент, являющийся заинтересованным по отношению к должнику лицом, безусловно располагает информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, имеет возможность проверить, получает ли он удовлетворение предпочтительно перед требованиями других кредиторов. Поэтому такое лицо должно предвидеть и возможное наступление негативных последствий в виде возврата полученного.

В рассматриваемом случае, дело о банкротстве возбуждено 19.12.2019, оспариваемые сделки совершены 10.10.2019 (договоры купли-продажи основных средств, N 55-3, N 55-1, N 55-2), 31.12.2019, 10.01.2020 (соглашение N 107, оформленная УПА N 175, договоры N 2/20, N 1/20), то есть совершены в пределах периода, предусмотренного пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства, по правилам, установленным в статье 71 АПК РФ, правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций установив, что на момент заключения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, у него имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, осведомленность ответчика о наличии указанных обстоятельств в силу его аффилированности, в результате совершения сделки из владения должника выбыл ликвидный актив, являющееся частью его производственной деятельности, что привело к ухудшению финансового состояния должника, пришли к обоснованному выводу о о наличии оснований для удовлетворения заявления управляющего.

При применении последстви1 недействительности сделок, суды, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, правильно исходили из характера оспариваемых сделок, необходимости достижения цели приведения сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

Утверждения о совершении спорных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности должника правомерно отклонен судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

По общему правилу, не могут быть отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае, отклоняя доводы о совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности, суды обоснованно исходили из установленных обстоятельств того, что спорная сделка, прежде всего, направлена на прекращение ранее возникших обязательств должника, не обеспечивают производственный процесс, не направлена на получение прибыли, достижение иной экономической цели, погашение спорной задолженности осуществлено путем зачета требований, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника, документального подтверждения совершения аналогичных сделок не представлено, сторонами не раскрыты разумные цели реализации значимого для производственной деятельности должника имущества.

По существу, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию заявителя, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым дана подробная мотивированная и объективная оценка, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статей 286, 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами правильно определена правовая природа спорных правоотношений, в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.04.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу N А45-43321/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова