Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 октября 2022 г. N Ф04-5578/22 по делу N А75-15553/2020

г. Тюмень

12 октября 2022 г.

Дело N А75-15553/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Рафстэл", общества с ограниченной ответственностью "Старлайн" на определение от 26.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Колесников С.А.) и постановление от 08.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горбунова Е.А., Зориной О.В., Зюкова В.А.), по делу N А75-15553/2020 о несостоятельности (банкротстве) Дамирова Амираха Магамедали (ИНН 860306510721), принятые по рассмотрению заявлений общества с ограниченной ответственностью "Рафстэл" (ИНН 8603091891) и общества с ограниченной ответственностью "Старлайн" (ИНН 8603242340) о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дамирова Амираха Магамедали (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Старлайн" (далее - общество "Старлайн", кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Рафстэл" (далее - общество "Рафстэл", кредитор) обратились 18.08.2021 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 04.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры заявления обществ "Рафстэл" и "Старлайн" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 26.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 08.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением, общества "Рафстэл" и "Старлайн" обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб податели ссылаются на то, что судебные акты приняты при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, не основаны на полном анализе доказательств, представленных сторонами.

По мнению кассаторов, недобросовестные действия должника, выразившиеся в уклонении от передачи товарно-материальных ценностей и бухгалтерской отчётности вновь утвержденным директорам обществ "Рафстэл" и "Старлайн", а также уклонение от предоставления бухгалтерской отчётности финансовому управляющему привели к причинению им убытков; у судов первой и апелляционных инстанций отсутствовали основания для принятия копий бухгалтерской документации в качестве допустимых доказательств, а также вывода об отсутствии факта наступления убытков; признаки аффилилированности между должником и кредиторами отсутствуют, так как произведена смена единоличного исполнительного органа, новым директором обществ утверждён Попов Никита Владимирович; судами не дана оценка снятию должником с расчётного счёта общества "Рафстэл" денежных средств в сумме 1 800 000 руб.

Дополнительные документы в копиях в отношении обществ "Старлайн", "Рафстэл", представленные должником не приобщаются и подлежат возврату, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оценённых судами первой и апелляционной инстанций.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационные жалобы в пределах доводов, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник являлся директором, учредителем и единственным участником обществ "Старлайн" и "Рафстэл".

Решением от 04.06.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Дамирова А.М. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Голубович Екатерина Владимировна (далее - финансовый управляющий)

Финансовым управляющим 03.08.2021 принято решение об освобождении от должности директора обществ "Старлайн" и "Рафстэл" Дамирова А.М. и утверждении руководителем указанных юридических лиц Попова Н.В.

Общество "Старлайн" 18.08.2021 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 10 412 000 руб., складывающейся из суммы активов и расходов юридического лица.

Общество "Рафстэл" также 18.08.2021 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 266 609 000 руб., складывающейся из суммы активов и расходов юридического лица.

Заявленные требования мотивированы причинением должником ущерба вследствие непередачи вновь утверждённому руководителю обществ "Старлайн" и "Рафстэл" документов, подтверждающих задекларированные в отчёте о прибылях и убытках расходы по обычной деятельности за 2020 год на сумму 7 683 000 руб.; документы, подтверждающие задекларированные в отчёте о прибылях и убытках расходы по обычной деятельности общества за последние три года на общую сумму 141 929 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредиторов в арбитражный суд с заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции в отсутствие в материалах обособленного спора надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения должника к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в обозначенном размере, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав на ошибочность выводов об отсутствие у финансового управляющего полномочий назначить нового руководителя обществ "Старлайн" и "Рафстэл", в том числе возникновение у Попова Н.В. права на управление и представление интересов кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности заявленных требований.

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Закона об обществах).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления N 62).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из приведённых норм права и соответствующих разъяснений, а также из фактических обстоятельств дела, приняв во внимание, что доводы кредиторов в заявленном размере основаны на отсутствие документов, подтверждающих задекларированные в отчёте о прибылях и убытках расходы, учитывая наличие в материалах дела большого объёма первичных документов бухгалтерского и налогового учёта, запрошенных и приобщённых судами двух инстанций, при непроведении какого-либо их анализа со стороны кредиторов, суды сочли, что заявители не раскрыли правовой интерес и истинных мотивов своих требований.

Кредиторы не привели убедительных доводов о том, на защиту каких прав обществ направлены их требования, не конкретизировали перечень документов, отсутствие которых повлекло неблагоприятные последствия для юридического лица, которые также не поименованы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что отсутствие обозначенных документов обществ "Стралайн" и "Рафстэл" не препятствовало финансовому управляющему провести оценку долей должника в их уставных капиталах и проведению торгов.

В материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности, подтверждающие необоснованное перечисление должником денежных средств с целью причинения вред кредиторам, а также доказательства того, что на момент прекращения полномочий должника в качестве руководителя имелись невыплаченные долги в целях доказывания наличия убытков, при том, что само по себе ненадлежащее ведение бухгалтерского учёта (в случае установления такого факта), позволяющего с достоверностью установить изложенные должником обстоятельства с подтверждением их первичными документами, не является достаточным основанием для привлечения его к ответственности за причинение убытков.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с должника убытков, ввиду недоказанности факта их возникновения в связи с его действиями (бездействием).

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела суд округа считает, что судами в полном объёме исследованы и оценены приведённые сторонами спора доводы и возражения и представленные доказательства, верно установлены имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, им дана правовая оценка, выводы судов о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований соответствуют материалам дела и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 08.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-15553/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Лаптев