Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 октября 2022 г. N Ф04-1734/21 по делу N А46-24541/2019

г. Тюмень

14 октября 2022 г.

Дело N А46-24541/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Доронина С.А. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мустанг Новосибирск" (ИНН 5410025720, ОГРН 1095410002742; далее - общество) на определение Арбитражного суда Омской области от 19.04.2022 (судья Шабаршина Т.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу N А46-24541/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Квант" (ИНН 5528026905, ОГРН 1065528017587; далее - общество "Квант", должник), принятые по заявлению общества о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Новосибирская молочная компания" (ИНН 5401348309, ОГРН 1115476078156), Сидоров Николай Александрович.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) в заседании участвовал Бессараб О.В. - представитель общества по доверенности от 10.11.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Квант" 18.02.2021 общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 053 998,32 руб., из которых: 833 265,04 руб. основного долга, 1 220 733,28 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, отказано в удовлетворении заявления.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 19.04.2022 и постановление апелляционного суда от 11.07.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе и дополнении к ней приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводов судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности предъявленного должнику требования.

Общество считает, что действительность поставки продукции должнику подтверждается представленными в дело договором поставки от 27.02.2018 N 27/02/18, универсальными передаточными документами (УПД) от 09.02.2019 N 99 и 28.02.2019 N 117, актом сверки взаимных расчётов с указанием задолженности в сумме 833 265,04 руб. В свою очередь конкурсный управляющий не представил первичной бухгалтерской документации, подтверждающей действительность отражённой в книге покупок и продаж должника информации. Ненадлежащее ведение бухгалтерского учёта сторонами само по себе не свидетельствует о мнимости сделок и не является безусловным основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению общества, суды не учли долгосрочной его деятельности по осуществлению оптовой торговли молочными продуктами; наличие целесообразности поставки кредитором товара в виде приобретения поставщиком выгоды от реализации товара, а также отсутствие аффилированности с должником.

В отзыве на кассационную жалобу Сидоров Н.А. поддержал доводы общества в части обоснованности требования в сумме 833 265,04 руб. задолженности первичной бухгалтерской документацией, просил требование удовлетворить частично в сумме 833 265,04 руб. основного долга и 50 000 руб. неустойки.

В судебном заседании представитель Бессараб О.В. поддержал доводы общества "Мустанг Новосибирск".

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) и должником (покупатель) заключён договор поставки от 27.02.2018 N 27/02/18 (договор поставки от 27.02.2018), по условиям которого продавец обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать отдельные партии товаров, номенклатура, количество, цена и общая стоимость которого определяются в спецификации, счетах, товарных накладных и счётах-фактурах, выставляемых продавцом на каждую поставку.

Согласно пункту 4.1 договора товар отгружается продавцом в течение 5 рабочих дней с момента получения заявки, при условии 100 % оплаты товара.

В силу пункта 4.2 договора передача товара осуществляется как на территории продавца, так и на территории покупателя, на основании договорённостей сторон, указанных в заказе на поставку.

Определением арбитражного суда от 09.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Квант".

Определением арбитражного суда от 12.03.2020 в отношении общества "Квант" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Шавандин Д.К.

Решением арбитражного суда от 21.12.2020 общество "Квант" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён Шавандин Д.К.

В подтверждение обоснованности требования общество представило документы, из которых следует, что поставленный должнику товар в количестве 18 051,975 кг стоимостью 4 964 293,13 руб. приобретён обществом у общества с ограниченной ответственностью "Новосибирская молочная компания" (далее - общество "НМК") по цене 4 151 954,25 руб., которое, в свою очередь, приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Алтайская молочная компания" за 3 676 038,54 руб.

Из книги покупок общества "Квант" следует, что 21.02.2019, 05.03.2019, 26.03.2019, 11.04.2019, 12.04.2019, 30.04.2019 приобретались товары непосредственно у общества "НМК".

Представленные в материалы дела книга продаж общества и книга покупок общества "Квант" содержат противоречащие сведения. Так по сведениям книги продаж общества 09.02.2019 должнику поставлен товар на сумму 5 228 950 руб. (счёт-фактура N 99), 28.02.2019 поставлен товар на сумму 4 968 997,13 руб. (счёт-фактура N 177).

При этом в книге покупок общества "Квант" отражены сведения о покупках 09.02.2019 товара в размере 4 753 988 руб., 28.02.2019 в размере 4 517 697,75 руб.

Счета-фактуры от 28.02.2019 N 165, от 31.01.2019 N 69 не представлены. Указанные счета-фактуры и поставки по ним также не отражены в представленном в материалы дела акте сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2018 по 31.12.2019 по договору поставки от 27.02.2018.

В представленных спецификациях к договору поставки от 27.02.2018 указано, что продавец продаёт покупателю товар - продукт сырный Российский классика с МДЖ в перерасчёте на сухое вещество 50 % с заменителем молочного жира в количестве 18 000 кг на сумму 4 950 000 руб. Аналогичное сведение о товаре содержится в спецификации к договору поставки от 05.08.2021 N 1а, заключённому между обществом "НМК" и обществом "Мустанг Новосибирск". Такая же информация о товаре содержится в представленной декларации о соответствии.

При этом в УПД от 28.02.2019 N 177 указано, что товар отгружен в количестве 18 051,975 кг. Различаются также и характеристики поставленного товара.

Кроме того, согласно условий спецификации к договору поставки от 27.02.2019 стороны определили порядок поставки товара путём самовывоза, транспортом покупателя; оплата со стороны должника производится в течение 6 календарных дней с момента поставки товара.

Счета, выставленные продавцом должнику, заявки, заказы на поставку обществу "Квант" в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства наличия у должника транспортных средств, которые могли осуществить самовывоз 18 тонн товара, либо привлечения последним третьих лиц для перевозки.

Ссылаясь на наличие задолженности в сумме 2 053 998,32 руб., общество обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств реальности поставки обществом продукции, экономической целесообразности для должника в получении продукции через посредника от постоянного контрагента общества "НМК" со значительным увеличением цены, аффилированности общества с должником.

Арбитражный суд сделал выводы о необоснованности заявленного обществом требования.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (абзац второй пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В силу статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Сложившейся судебной практикой при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с лицом, заявившем о включении требований в реестр, и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110, от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, при рассмотрении требования аффилированного (фактически аффилированного) кредитора применяется повышенный стандарт доказывания - "за пределами любых разумных сомнений": если стороны настоящего дела действительно являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Поскольку суды установили аффилированность общества и должника, недостоверность представленных доказательств о наличии предъявленной задолженности, отсутствие экономической целесообразности для должника в получении продукции от постоянного контрагента через посредника со значительным увеличением цены, действительности спорных правоотношений и обоснованности предъявленного требования, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Обстоятельства обоснованности требования кредитора устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле.

Фактические обстоятельства установлены арбитражными судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ с учётом строгого стандарта доказывания, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств обособленного спора.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта суда в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 19.04.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А46-24541/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.Б. Глотов С.А. Доронин