Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 октября 2022 г. N А75-9318/21 по делу N А75-9318/2021

г. Тюмень

18 октября 2022 г.

Дело N А75-9318/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Куприной Н.А.,

Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй групп" на решение от 11.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Бухарова С.В.) и постановление от 06.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу N А75-9318/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервис-экология" (625062, Тюменская область, город Тюмень, улица Червишевский тракт, дом 37, кабинет 402, ОГРН 1117232050957, ИНН 7204174618) к обществу с ограниченной ответственностью "Строй групп" (628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Лопарева, дом 126, ОГРН 1158617012454, ИНН 8603218756) о признании договоров незаключенными.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сервис-экология" - Сазонова Н.А. по доверенности от 11.05.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сервис-экология" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Строй групп" (далее - компания, ответчик) о признании договоров купли-продажи оборудования от 01.10.2020 N 1/С-Э/20, 2/СЭ/20 незаключенными.

Решением от 11.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 06.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Компания обратилась с кассационной жалобой, в которой со ссылкой на изменение апелляционным судом мотивировочной части решения суда первой инстанции просила отменить постановление апелляционной коллегии, а решение оставить в силе.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: оснований считать договоры купли-продажи от 01.10.2020 N 1/С-Э/20, 2/С-Э/20 (далее - договоры купли-продажи) незаключенными у суда не имелось, поскольку ответчиком в материалы дела представлены копии договоров, содержащие подпись обеих сторон; последующее направление истцом в адрес ответчика уведомления от 26.03.2021 N 96/21 о расторжении договоров купли-продажи также свидетельствует об их заключенности; факт нахождения спорного оборудования на праве аренды у истца и действительность договора аренды подтверждаются уведомлением общества от 26.03.2021 N 94/21; на наличие спорного оборудования на производственной площадке компании указано в экспертном заключении от 21.04.2020 N 1189/2020; на момент оформления лицензии ответчик на законном праве обладал оборудованием; договоры купли-продажи заключены позднее даты предъявления документов на переоформление лицензии, а установки по переработке нефтешламов УПНШ-05СД использовались в производственно-хозяйственной деятельности компании и никакого отношения к переоформлению лицензии не имели;

в налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2020 года отражены хозяйственные операции по договору аренды.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы.

Учитывая надлежащее извещение ответчика о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу, возражал против ее удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах содержащихся в кассационной жалобе доводов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (продавец) и компанией (покупатель) подписаны договоры купли-продажи, по условиям которых продавец обязался передать продукцию, а покупатель - принять и оплатить этот товар - установку по переработке нефтешламов УПНШ-05СД.

Цена за единицу комплекта оборудования по договору N 1/С-Э/20 составляет 5 000 000 руб., по договору N 2/С-Э/20 - 7 500 000 руб. (пункты 2.1 договоров купли-продажи).

В подтверждение передачи поставщиком покупателю вышеуказанных установок представлены акты сдачи-приемки оборудования, датированные 01.10.2020.

Со стороны истца подписаны и направлены в адрес ответчика: договоры купли-продажи, спецификации оборудования от 01.10.2020, акты сдачи-приемки оборудования к договорам купли-продажи, которые обществу не возвращены.

Сторонами не оспаривается, что стоимость предусмотренных оспариваемыми договорами товаров не оплачена покупателем.

В связи с чем обществом в адрес компании направлено уведомление от 26.03.2021 N 96/21 о расторжении договоров купли-продажи.

Ссылаясь на отсутствие со стороны ответчика волеизъявления на заключение договоров купли-продажи, ответа на уведомление об их расторжении, а также отсутствие возврата переданного ответчику оборудования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (впоследствии уточненным на требование о признании их незаключенными).

Судами также установлено, что между обществом (арендодатель) и компанией (арендатор) подписан договор аренды оборудования с технологическим сопровождением от 12.11.2020 N 128 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование установки по утилизации нефтесодержащих отходов - УПНШ-05СД, их перечень и состав указываются сторонами в отдельных подписанных обеими сторонами актах приема-передачи, являющихся неотъемлемой частью договора, и оказывает услуги по сопровождению эксплуатации оборудования специалистами арендодателя, а арендатор принимает оборудование в аренду, которое будет использоваться арендатором в своих производственных целях в соответствии с назначением и эксплуатационными характеристиками оборудования, передаваемого в аренду.

Размер арендной платы за аренду оборудования и оказание услуг специалистом арендодателя по сопровождению эксплуатации оборудования указан в приложении N 3, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора аренды).

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды при передаче оборудования в аренду и по возвращении его из аренды стороны оформляют акт приема-передачи оборудования по форме, указанной в приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 4.1 договора аренды сопровождение эксплуатации оборудования арендодателя осуществляется специалистами арендодателя на объекте оказания услуг.

В силу пункта 4.3 договора аренды арендодатель предоставляет за обусловленную сторонами плату необходимое количество квалифицированных специалистов для оказания услуг по сопровождению эксплуатации оборудования.

Пунктом 4.4 договора аренды предусмотрено, что по окончании оказания услуг по сопровождению эксплуатации оборудования специалистами в отчетном месяце либо окончании отчетного месяца в зависимости от того, что наступит ранее, стороны составляют и подписывают ведомость оказания услуг по сопровождению эксплуатации оборудования специалистами арендодателя по форме согласно приложению N 2 к договору.

Разделом 6.3 договора аренды установлены обязанности арендодателя, в том числе: доставить оборудование в рабочем состоянии к объекту оказания услуг (пункт 6.3.1), за свой счет своевременно проводить сервисное обслуживание и текущий ремонт согласно регламенту по эксплуатации оборудования (пункт 6.3.3), обеспечить наличие ГСМ в объеме, необходимом для непрерывной работы оборудования (пункт 6.3.4).

Протоколом согласования договорной стоимости услуг от 12.11.2020, являющимся приложением N 3 к договору аренды, установлена плата за аренду оборудования по ставке технологического дежурства составляет 72 000 руб. в сутки, оказание услуг специалистом арендодателя по сопровождению эксплуатации оборудования - 14 000 руб.

Актами приема-передачи от 12.11.2020 предусмотрена передача арендодателем арендатору установок УПНШ-05СД заводской N 8, 9, 10.

В актах от 24.12.2020 N 19, от 31.12.2020 N 20, 21, 22, 23 предусмотрено предоставление оборудования в аренду и оказание услуг специалистом арендодателя по сопровождению эксплуатации оборудования.

Вместе с тем, в опровержение позиции ответчика о реальном характере договоров купли-продажи и исполнении сторонами договора аренды, истцом в материалы дела представлен договор поставки продукции от 01.10.2018 N 89/Т-18, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - общество "Спутник) передало истцу установки по переработке нефтешламов УПНШ-05С Д на общую сумму 96 000 000 руб., а также акт приема-передачи от 01.10.2018.

В обоснование соответствия оборудования техническому регламенту и техническим условиям истцом представлены технологический регламент утилизации нефтесодержащих отходов на установках УПНШ, сертификат на тип продукции, декларации соответствия, заключение от 12.09.2018 экспертной комиссии государственной экологической экспертизы проекта технической документации "Технология утилизации нефтесодержащих отходов на установках УПНШ".

Кроме того, истцом в качестве доказательства получения истцом от общества "Спутник" во временное пользование прав на технологию (технологическую документацию на установку УПНШ-05СД) представлены договоры от 09.04.2020 N 90/Т-18, от 01.04.2021 N 47/20-Т.

В письме от 01.06.2021 N 201/05 общество "Спутник" указало на отсутствие заключенного с компанией договора купли-продажи оборудования, а также то, что права на использование "Технологии утилизации нефтесодержащих отходов на установках УПНШ" не передавались. Обучение представителей и работников компании работе на установке УПНШ не производилось, документы не выдавались.

В подтверждение транспортировки составных частей установок N 8, 9 на месторождение Ван-Еганское 03.09.2020, 04.09.2020, 07.09.2020, 08.09.2020, а установки N 10 - на месторождение Северо-Варьеганское 21.08.2020, 22.08.2020, 26.08.2020, 27.08.2020 истцом представлены путевые листы общества с ограниченной ответственностью "Фредлайнер" (далее - общество "Фредлайнер") и товарно-транспортные накладные от 21.08.2020, от 22.08.2020, от 26.08.2020, от 27.08.2020, от 03.09.2020, от 04.09.2020, от 07.09.2020, от 08.09.2020.

Как указывает истец, целью заключения для ответчика договора аренды являлась необходимость переоформления лицензии от 13.06.2018 серии 066 N 00756 на осуществление деятельности по сбору, транспортировке, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности.

В подтверждение принятия ответчиком мер по переоформлению лицензии в материалы дела представлены: договор от 29.11.2019 N 2 7/1119 на оказание услуг (выполнение работ), по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "СМУ-3" (исполнитель) обязалось оказать услуги (выполнить работы) компании (заказчику) по формированию пакета документов и сопровождению при получении лицензии на деятельность по сбору, транспортировке, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов 1-4 класса опасности.

От Уральского межрегионального управления Федеральной службы по надзору в сфере природопользования (далее - Росприроднадзор) ответчиком получено уведомление от 27.11.2020 N 02-07-17/23063 о необходимости устранения нарушений и предоставления документов, а именно сведений о наличии у лицензиата принадлежащих ему на праве собственности или ином законном основании оборудования (в том числе специального) и установок, специально оборудованных и снабженных специальными знаками транспортных средств, необходимых для выполнения заявленных работ по новому адресу.

Платежным поручением от 09.07.2020 N 96 ответчиком уплачена государственная пошлина за переоформление лицензии.

Переписка по вопросу оформления и предоставления документов с целью переоформления лицензии велась между сторонами с использованием обществом адреса электронной почты service-ecology@mail.ru, компанией - osp-s@bk.ru.

Так, заявление компании о переоформлении лицензии, пояснительная записка, реквизиты Росприроднадзора для перечисления государственной пошлины, сопроводительное письмо в ответ на письмо Росприроднадзора от 27.11.2020 N 02-01-17/23063 направлены истцом на адрес электронной почты ответчика для целей их подписания ответчиком и представления в Росприроднадзор для переоформления лицензии.

Помимо прочего, истцом в материалы дела представлены заключенные с обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Варьеганское" (заказчик) и акционерным обществом "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие (заказчик) договоры на выполнение комплекса работ по очистке шламонакопителей, утилизации и транспортировке нефтешламов от 17.07.2020 N 7620620/0060Д, 7370620/0470Д соответственно.

Кроме того, согласно данным на официальном сайте Casebook в 2020 году у ответчика наблюдалось уменьшение основных средств на 23%, доходные вложения также не отражены в структуре баланса, что свидетельствует о том, что ни приобретение оборудования по договору купли-продажи, ни права владения и пользования по договору аренды и будущие доходы от него не отражены в бухгалтерской отчетности компании.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из заключенности договоров купли-продажи, признав поведение истца, обратившегося изначально в суд иском о расторжении договоров, тем самым подтвердив их действие, противоречивым, подпадающим под действие принципа эстоппель.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, признал неправомерным применение судом первой инстанции к уточненному исковому требованию общества принципа эстоппель ввиду отсутствия со стороны истца противоречивого поведения, напротив, отметив, что поведение истца направлено на недопустимость извлечения ответчиком преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения в связи с обращением последнего в арбитражный суд в рамках дела N А75-4248/2021 с иском о взыскании с общества арендной платы в сумме 7 218 102 руб. и неустойки за нарушение срока ее внесения.

Вместе с тем, установив, что спорное оборудование находится и используется истцом с целью оказания услуг третьим лицам, а фактическое исполнение как договоров купли-продажи, так и договора аренды ответчиком не доказано, апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что изначально правовая определенность в отношениях сторон заключалась в отсутствии намерения породить правовые последствия, связанные с заключением договоров купли-продажи.

Поскольку незаключенные договоры купли-продажи не влекут правовых последствий, не порождают для сторон прав и обязанностей независимо от признания их таковыми судом, апелляционный суд счел отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска не нарушающим права и законные интересы истца.

Оснований не согласиться с выводами апелляционной коллегии суд округа не усматривает ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, по общему правилу, обычно ожидаемой от участника гражданского оборота целью приобретения права собственности на имущество, в том числе, посредством заключения договора купли-продажи, является получение преимуществ реализации в отношении указанного имущества полномочий собственника.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав сложившиеся между сторонами отношения, установив отсутствие реальных намерений у сторон на заключение договоров купли-продажи, неисполнение договора аренды, фактическое нахождение спорного оборудования у истца и оказание им с использованием данного оборудования услуг третьим лицам, неотражение ответчиком в бухгалтерской и налоговой отчетности сведений об исполнении договоров купли-продажи, апелляционный суд пришел к аргументированному выводу об отсутствии у сторон намерений на возникновение правовых последствий, свойственных сделкам купли-продажи, в результате чего констатировал незаключенность таких договоров.

Судом установлено, что основной целью придания сделкам купли-продажи реального характера явилась необходимость подтверждения ответчиком владения оборудованием на законном основании и переоформление имевшейся у него лицензии.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Сам по себе факт формального подписания договоров купли-продажи с учетом констатации отсутствия действительной воли сторон на создание соответствующих правовых последствий не может подтверждать реальность отношений по договорам купли-продажи.

Ссылка ответчика на то, что в экспертном заключении от 21.04.2020 N 1189/2020 имеется указание на нахождение спорного оборудования на производственной площадке компании, обоснованно отклонена апелляционным судом ввиду отсутствия самих договоров аренды в материалах дела.

По сути, доводы, изложенные компанией в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом апелляционной инстанции, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом округа, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

По приведенным основаниям кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 06.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-9318/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Н.А. Куприна Л.В. Туленкова