Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 октября 2022 г. N Ф04-5621/22 по делу N А45-1715/2022

г. Тюмень

24 октября 2022 г.

Дело N А45-1715/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Куприной Н.А.,

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые системы" на решение от 26.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 29.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу N А45-1715/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Новые системы" (625003, Тюменская область, город Тюмень, Товарное шоссе, дом 12, строение 1, офис 5, ИНН 7203488361, ОГРН 1197232022954) к обществу с ограниченной ответственностью "Исток" (630015, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Королева, дом 40 корпус 26, этаж 1, помещения 13, 14, ИНН 5404076340, ОГРН 1185476049989) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Ишимский винно-водочный завод" (625031, Тюменская область, город Тюмень, улица Щербакова, дом 158, строение 25, этаж 2, помещение 75, ИНН 7205010588, ОГРН 1027201232035).

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Новые системы" - Громова Н.О. по доверенности от 22.12.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новые системы" (далее - общество "Новые системы", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Исток" (далее - общество "Исток", ответчик) о взыскании 1 257 128,84 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ишимский винно-водочный завод" (далее - завод).

Решением от 26.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Новые системы" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

В кассационной жалобе приведены следующие аргументы: судами не учтено, что форма отчетности и возможности контроля за реализацией поставленного товара со стороны поставщика отсутствует; зависимость срока оплаты товара от реализации товара может быть лишь в рамках договора комиссии; по заключенному между сторонами договору право собственности на товар перешло к покупателю после его передачи на складе продавца, в связи с чем ответчик несет риск невозможности дальнейшей реализации товара и обязан оплатить товар в срок, предусмотренный статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); поскольку договором срок оплаты определен после реализации товара, которая зависит от воли и действия сторон, срок оплаты товара следует считать несогласованным сторонами и применению подлежит пункт 1 статьи 486 ГК РФ; судами не применены подлежащие применению положения пункта 3 части 7 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 381-ФЗ), предусматривающие оплату товара - алкогольной продукции, не позднее 40 календарных дней со дня ее получения.

Общество "Исток" в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы. Представленные с отзывом копии платежных поручений, акта сверки в подтверждение продолжающихся расчетов по договору по мере реализации товара не приобщены к материалам дела в виду ограничения компетенции суда округа по установлению фактических обстоятельств дела, сбору, исследованию и оценке доказательств.

Учитывая надлежащее извещение ответчика о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель общества "Новые системы" поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между заводом (поставщик) и обществом "Исток" (покупатель) заключен договор поставки продовольственных товаров от 13.11.2019 N ИС33 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю товар - алкогольную продукцию.

В соответствии с пунктом 8.9 договора расчеты за товар производятся после поступления денежных средств на расчетный счет покупателя от торговой сети за реализованный товар: минимальный платеж - не менее 20 000 руб., периодичность платежей - не чаще одного раза в 8 календарных дней, при снижении товарных остатков в торговой сети до 50 000 руб. производится окончательный расчет.

Во исполнение принятых по договору обязательств заводом обществу "Исток" поставлен товар, что подтверждается товарно-транспортными накладными от 16.10.2020 N 4202, от 19.10.2021 N 4205, от 20.11.2020 N 4621, товарными накладными от 16.10.2020 N 4202, от 19.10.2020 N 4205, от 20.11.2020 N 4621, счетами-фактурами от 16.10.2020 N 4219, от 19.10.2020 N 4238, от 20.11.2020 N 4665.

Между обществом "Новые системы" и заводом заключен договор уступки требования (цессии) от 22.07.2021 N Ц-ИС33, по которому к истцу перешло право требования к обществу "Исток" оплаты долга за поставленный товар в размере 2 663 036,88 руб., а также всех штрафных санкций, неустоек.

Платежными поручениями, приобщенными к материалам дела, ответчик по мере реализации продукции в розничной сети и поступления денежных средств от магазинов, осуществлял перечисление денежных средств за поставленный товар новому кредитору - обществу "Новые системы" в соответствии с условиями, определенными пунктом 8.9 договора.

Наличие оставшейся задолженности по оплате товара в размере 1 157 128,84 руб. послужило причиной направления истцом в адрес ответчика претензии и последующего обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 384, 506, 516 ГК РФ, условиями договора и исходил из недоказанности ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате товара.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, признал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Спор по существу разрешен судами обеих инстанций правильно.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ, а также разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Из содержания пункта 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

Как указано в пункте 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (статья 327.1 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, установив, что согласованное в договоре поставки условие об оплате поставлено в зависимость от реализации продукции покупателем в торговой сети, констатировав надлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате товара и перечисление истцу денежных средств по мере реализации товара и поступления денежных средств от магазинов, суды обеих инстанций пришли к аргументированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом судами учтено, что задержка в реализации поставленной продукции связана с необходимостью привидения документов на нее в соответствии с Федеральным законом от 27.12.2019 N 468-ФЗ "О виноградарстве и виноделии в Российской Федерации", Федеральным законом от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции", в частности: получение декларации соответствия продукции новому наименованию, внесение соответствующих изменений в Единой государственной автоматизированной информационной системе.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Кассационные аргументы истца о том, что срок оплаты товара следует считать несогласованным сторонами, судом округа подлежит отклонению ввиду следующего.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 8.9 договора сторонами согласовано условие о зависимости оплаты товара от реализации последнего и получения денежных средств от магазинов розничной сети (потестативное условие).

Включая в договоры потестативное условие, стороны реализуют принцип свободы договора, являющийся конституционным правом, основным началом гражданского законодательства (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) и в целом фундаментом современного гражданского оборота, соответственно, его ограничение возможно только в пользу равновесных или более значимых ценностей.

Положения договора об оплате товара, поставленные под условие совершения покупателем определенных действий, не противоречат статье 327.1 ГК РФ, а также правовой позиции, изложенной в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пунктах 27, 28 раздела "Споры, возникающие из обязательственных правоотношений" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020.

Между тем защита интересов другой стороны договора, не имеющей возможности контролировать обстоятельство, от которого зависит срок исполнения обязанности его контрагента, осуществляется иным образом, а именно через механизм фикции наступления или ненаступления определенного обстоятельства, чему намеренно способствовала сторона, которой это выгодно (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

В таком случае, если одна из сторон обязательства в обоснование отсутствия своей обязанности недобросовестно ссылается на выгодное для нее ненаступление обстоятельства, находящегося полностью или частично в сфере ее контроля, при истечении разумного и обычного для наступления такого рода обстоятельств срока суд вправе в соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ счесть такую обязанность наступившей.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Положения статьи 327.1 ГК РФ предусматривают возможность обусловить исполнение обязательства совершением определенных действий одной из сторон такого обязательства, в том числе полностью зависящих от волеизъявления одной из сторон, но предполагают надлежащее исполнение такой стороной своих обязанностей. Следовательно, при согласовании сторонами в договоре такого условия, исполнение обязательства стороны не должно ставиться в зависимость от неисполнения (ненадлежащего исполнения) контрагентом стороны договора своих обязательств, поскольку в таком случае данный правовой институт может быть использован как инструмент для злоупотребления правом и бессрочного неисполнения обязательства, что, по сути, превращает возмездный договор в безвозмездный.

Судами установлено регулярное перечисление ответчиком на расчетный счет истца денежных средств платежными поручениями от 05.04.2022 N 2067, от 19.04.2022 N 2466, от 26.04.2022 N 2681, от 05.05.2021 N 2891, от 12.05.2022 N 3031, от 17.05.2022 N 3167, от 19.05.2022 N 3240, от 26.05.2022 N 3441, от 06.06.2022 N 3701, от 09.06.2022 N 3840, от 05.07.2022 N 4642, от 12.07.2022 N 4896, в результате чего оставшаяся задолженность общества "Исток" на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции составила 801 591,22 руб., в апелляционном суде - 624 993,48 руб.

При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае недобросовестного поведения ответчика не усматривается.

Поскольку расчеты за продукцию производятся в порядке, согласованном договором поставки, пункт 3 части 7 статьи 9 Закона N 381-ФЗ к правоотношениям сторон применению не подлежит.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-1715/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Н.А. Куприна Л.В. Туленкова