Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 ноября 2022 г. N Ф04-6051/22 по делу N А45-6867/2022

г. Тюмень

3 ноября 2022 г.

Дело N А45-6867/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Куприной Н.А.,

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мотоленд" на решение от 05.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 18.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Ходырева Л.Е., Чикашова О.Н.) по делу N А45-6867/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "МонтажЭнергоСтрой" (660043, Красноярский край, город Красноярск, улица Любы Шевцовой, дом 84а, помещение 109, ИНН 2460090825, ОГРН 1152468035950) к обществу с ограниченной ответственностью "Мотоленд" (630096, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Станционная, дом 60г, этаж 1, ИНН 5404066045, ОГРН 1175476102889) об обязании передать имущество.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Мотоленд" - Амирамова Д.Р. по доверенности от 12.05.2022, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "МонтажЭнергоСтрой" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мотоленд" (далее - ответчик, компания) об обязании передать мотоцикл HONDA GL1800DA красного цвета, идентификационный номер (VIN): JH2SC79B7MK301282, год изготовления 2021, категория А, номер двигателя: SC79E-6204915, номер рамы: JH2SC79B7MK301282 (далее - мотоцикл, транспортное средство) по договору купли-продажи транспортного средства от 28.10.2021 N 28/10-1 (далее - договор).

Решением от 05.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, на компанию возложена обязанность передать обществу транспортное средство, но не ранее перечисления им стоимости транспортного средства по договору в размере 3 000 000 руб., а на общество - перечислить компании стоимость транспортного средства в размере 3 000 000 руб.; с компании в пользу общества взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб., обществу из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 29 000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: судами не применены подлежащие применению положения статьи 315 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснения, изложенные в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54); у истца отсутствует право на досрочное исполнение обязательства по договору, в связи с чем предъявление им требования о передаче транспортного средства на условиях, не предусмотренных договором, противоречит статьям 309, 516 ГК РФ; учитывая специфику деятельности компании, сроки, необходимые для поставки спорного транспортного средства, пунктом 3.5 договора предусмотрена возможность изменения цены в установленные договором сроки, до момента полной оплаты транспортного средства; на дату принятия судебного акта товар в полном объеме не оплачен; уведомление о готовности мотоцикла к выдаче в соответствии с пунктом 2.3 договора в адрес истца ответчиком не направлялось; изменение цены товара ввиду наличия обстоятельств, независящих от воли продавца, осуществлено последним в соответствии с условиями пункта 3.5 договора; действуя добросовестно, ответчик направил 11.03.2022 уведомление об изменении цены договора (оферту), от акцепта которой истец отказался; заключая договор, ответчик не мог предусмотреть свои предпринимательские риски, обусловленные экономической нестабильностью, удорожанием логистики, прекращением заводом-изготовителем поставок, нестабильностью курса валют.

Общество в возражениях на кассационную жалобу указало на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов; в поступившем в суд округа ходатайстве истец также просил отложить судебное разбирательство на более позднюю дату ввиду не направления ему компанией копии кассационной жалобы.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом округа рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия предусмотренных законом оснований (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение общества о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель компании поддержал правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя транспортное средство, завода изготовителя Хонда Мотор Ко (Япония), электронный паспорт транспортного средства 164302035755000, а покупатель - принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора право собственности на мотоцикл переходит от продавца к покупателю после подписания акта приема-передачи мотоцикла при условии оплаты его полной стоимости в порядке, предусмотренном договором и исполнения иных обязательств покупателем (в том числе предусмотренных пунктом 2.3. договора).

Согласно пункту 2.3 договора покупатель обязался принять, а продавец - передать мотоцикл в течение трех рабочих дней с момента получения покупателем уведомления о готовности мотоцикла к выдаче.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 3 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Пунктами 3.2, 3.2.1, 3.2.2 договора предусмотрено, что оплата производится покупателем в три этапа. Покупатель оплачивает в момент подписания договора денежную сумму в размере 300 000 руб. Оплата оставшейся суммы в размере 2 700 000 руб. производится по согласованному сторонами в договоре графику.

В силу пункта 3.5 договора в случае увеличения ставок существующих налоговых, таможенных и иных платежей, либо введения новых налоговых, таможенных и иных платежей, увеличения стоимости транспортных и иных расходов, изменения стоимости изготовителем/поставщиком, роста курса валют и иных случаях, не зависящих от воли продавца, стоимость мотоцикла по одностороннему требованию продавца может быть увеличена на сумму таких новых платежей. Перерасчет цены производится сторонами до передачи мотоцикла или в момент осуществления покупателем окончательного расчета и оформляется путем составления продавцом в одностороннем порядке уведомления об изменении цены договора.

Во исполнение принятых по договору обязательств обществом на расчетный счет компании в период с 29.10.2021 по 09.03.2022 перечислены денежные средства в общей сумме 3 000 000 руб., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения.

Письмами от 09.03.2022 N 135, 138 общество обратилось к компании с требованием осуществить поставку транспортного средства.

В ответ на указанные претензионные письма ответчик уведомлением от 10.03.2022, направленным 11.03.2022 на электронный адрес истца, сообщил об увеличении стоимости товара до 6 000 000 руб. на основании пункта 3.5 договора, а также в связи с ценовой политикой компании Honda, неразрывно связанной с ситуацией на мировом рынке, курсом доллара США, увеличением иных расходов, в связи с чем просил покупателя оплатить оставшуюся сумму в размере 3 000 000 руб. В данном уведомлении также указано, что повышение цены товара произошло из-за того, что компания Honda приостанавливает поставки своей продукции в Россию, а ценообразование тех, что уже поставлены, будет корректироваться исходя из актуальной ситуации с курсом рубля.

Ввиду отсутствия со стороны истца уплаты разницы в стоимости товара, уведомлением от 17.03.2022 ответчик, ссылаясь на пункт 3.4 договора, выразил отказ от исполнения договора и возвратил денежные средства обществу платежным поручением от 17.03.2022 N 234 в сумме 3 000 000 руб.

Неисполнение компанией обязанности по передаче товара послужило причиной обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 328, 487 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 14 Постановления N 54, пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, условиями договора и исходил из доказанности возникновения на стороне ответчика обязанности по передаче оплаченного истцом в сумме, согласованной сторонами в договоре, товара; отсутствия оснований для расторжения компанией договора в одностороннем порядке.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, признал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар, применяются правила, предусмотренные статьи 328 Кодекса.

Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду от другой стороны исполнения в натуре, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 523 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав поведение компании, которая по заключенному в октябре 2021 года договору в отношении транспортного средства с присвоенным VIN, получив денежные средства за товар в размере (3 000 000 руб.) и в пределах срока (до 15.06.2022), установленного договором, указав в письме от 10.03.2022 на уведомление от общества с ограниченной ответственностью "Хонда Мотор РУС" о приостановлении поставок продукции в Россию (при этом не сославшись на невозможность исполнения договора), а также ценовую политику указанного лица, курс доллара и прочие расходы, в одностороннем порядке значительно (в два раза) увеличила стоимость товара до 6 000 000 руб. и ввиду неуплаты обществом денежных средств, составляющих разницу между внесенной суммой и фактической стоимостью мотоцикла на 10.03.2022, заявила отказ от договора, суды первой и апелляционной инстанции аргументированно признали поведение ответчика несоответствующим принципу добросовестности.

Обоснованность такого вывода подтверждает также и установленное судами обстоятельство, что на дату вынесения решения официальный курс валют снизился до размера ниже, существовавшего ранее, до его повышения, в связи с чем требование истца об обязании ответчика передать истцу товар по согласованной сторонами в договоре стоимости не нарушило в данном случае права ответчика.

Установив надлежащее исполнение обществом обязательств по оплате товара, принятие ответчиком указанного исполнения, как следствие, отсутствие оснований для расторжения компанией договора в одностороннем порядке, а также исходя из недоказанности ответчиком наличия конкретных оснований для увеличения цены товара в соответствии с условиями пункта 3.5 договора, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении иска.

При этом, констатировав, что денежные средства за товар возвращены покупателю, суд первой инстанции обоснованно обязал общество перечислить компании стоимость транспортного средства, а последнюю - передать обществу спорное транспортное средство не ранее перечисления денежных средств за него.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 3.5 договора предусмотрена возможность увеличения стоимости мотоцикла, в том числе в случае роста курса валют, и иных случаях, не зависящих от воли продавца, на сумму новых платежей по одностороннему требованию продавца.

В данном пункте договора также указано, что перерасчет цены производится сторонами до передачи мотоцикла или в момент осуществления покупателем окончательного расчета.

В рассматриваемом случае уведомление об изменении цены товара направлено компанией 11.03.2022, тогда как товар истцом оплачен в полном объеме 09.03.2022, то есть после осуществления покупателем окончательного расчета и его принятия продавцом.

Из существа принятых на себя сторонами обязательств не следует запрета на досрочное исполнение покупателем обязанности по предварительной оплате товара (статья 315 ГК РФ).

Кроме того, исходя из телеологического (целевого) толкования пункта 3.5 договора, преследуется цель продавца и его разумные ожидания - продать товар по цене, в том числе соответствующей росту валютного курса.

На момент вынесения решения, как установлено судами, официальный курс валют снизился до размера ниже, существовавшего ранее, до его повышения, в связи с чем требование истца об обязании ответчика передать истцу товар по согласованной сторонами в договоре стоимости не нарушает в данном случае права ответчика.

Помимо прочего, возможность одностороннего изменения продавцом стоимости товара (пункт 3.5 договора) ограничена лишь суммой новых платежей, компенсирующих волатильность валюты, увеличение ставок налоговых, таможенных и иных платежей, логистических затрат и прочего. Расширительное толкование указанных условий предоставит продавцу возможность извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения путем использования ничем неограниченной возможности в любой момент увеличивать стоимость непереданного товара.

В рассматриваемом случае, указав (11.03.2022) после поступившей 100% предоплаты за товар (09.03.2022) на значительное увеличение стоимости товара - в два раза (с 3 000 000 руб. до 6 000 000 руб.), компания документально не обосновала стоимость понесенных дополнительных издержек применительно к пункту 3.5 договора. Переложение абстрактных рисков своей хозяйственной деятельности на контрагента договором не предусмотрено и не охватывается согласованными сторонами условиями ценообразования.

При таких обстоятельствах аргументы компании о том, что предъявление обществом требования о передаче транспортного средства на условиях, не предусмотренных договором, противоречат нормам гражданского законодательства, судом округа подлежат отклонению.

Иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Выводы судов согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итоговых выводов судов об удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушений судами первой и апелляционной инстанции норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а судебные акты по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-6867/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Н.А. Куприна Л.В. Туленкова