Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 ноября 2022 г. N Ф04-5942/22 по делу N А03-4532/2021

г. Тюмень

14 ноября 2022 г.

Дело N А03-4532/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) при введении протокола помощником судьи Прусс Е.М. кассационные жалобы Рагулиной Ирины Александровны и Орлова Вячеслава Анатольевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.06.2022 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 (судьи Апциаури Л.Н., Сбитнев Н.Н., Фролова Н.Н.) по делу N А03-4532/2021 о несостоятельности (банкротстве) Рагулиной Ирины Александровны (ИНН 220908743810), принятое по заявлению финансового управляющего Ноздеркина Никиты Витальевича к Орлову Вячеславу Анатольевичу, Рагулину Юрию Валентиновичу о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Участие в судебном заседании посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) финансовый управляющий Ноздеркин Никита Витальевич не обеспечил.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Рагулиной Ирины Александровны (далее - Рагулина И.А., должник) финансовый управляющий имуществом должника Ноздеркин Никита Витальевич (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.05.2020 (далее - договор купли-продажи) автомобиля Nissan X-Trail VINZ8NTBNT32ES060138, 2017 года выпуска (далее - автомобиль), заключенного между Рагулиным Юрием Валентиновичем (далее - Рагулин Ю.В., бывший супруг должника) и Орловым Вячеславом Анатольевичем (далее - Орлов В.А., ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022, заявление управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами должник и ответчик обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и принять по спору новый судебный акт.

По мнению должника, судами необоснованно не учтено, что в материалы дела ответчиком представлен оригинал расписки о получении Рагулиным Ю.В. в счет стоимости спорного транспортного средства 1 250 000 руб., подлинность данной расписки не оспорена, в договоре указана иная стоимость поскольку последний ошибочно счел, что с суммы 250 000 руб. он будет обязан уплатить налог с продаж; не отражение в налоговых декларациях за 2020 год как должника, так и Рагулина Ю.В. какого-либо дохода в указанных суммах не свидетельствует о недействительности сделки;

в обоснование наличия финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля представлены надлежащие доказательства (сведения о доходах, договор купли-продажи квартиры от 03.03.2020), при этом сам факт успешной продажи квартиры свидетельствует об отсутствии каких-либо ограничений и непогашенных задолженностей; осуществление регистрационных действий в городе Рубцовске обусловлено осуществлением ответчиком в указанном регионе трудовой деятельности; денежные переводы, совершенные ответчиком в пользу Пигарева А.А. и супругой ответчика в пользу должника не подтверждают обстоятельства аффилированности ответчика и должника, поскольку совершены задолго до банкротства должника и носили разовый характер.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на аналогичные доводы, а также указывает на то, что перед покупкой автомобиля им приняты меры к проверке юридической чистоты сделки, по результатам которой наличие ограничений, залога или ареста не выявлено, равно как и каких-либо исполнительных производств в отношении продавца - Рагулина Ю.В.

В приобщенном в материалы дела отзыве управляющий просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что должник и Рагулин Ю.В. состояли в браке, который расторгнут 28.05.2021.

Спорный автомобиль приобретен Рагулиным Ю.В. за 1 672 000 руб. в период брака с Рагулиной И.А. (13.02.2018).

Между Рагулиным Ю.В. (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал покупателю автомобиль стоимостью 250 000 руб.

Регистрация перехода права собственности покупателя на автомобиль произведена в городе Рубцовск.

В налоговых декларациях Рагулина Ю.В. и должника за 2020 год не отражено какого-либо дохода в размере 250 000 руб. или 1 250 000 руб.

Из анализа банковских выписок по счетам супругов Рагулиных отсутствуют сведения о поступления указанных сумм после отчуждения автомобиля, равно как и приобретение каких-либо дорогостоящего имущества либо несение иных трат на суммы, сопоставимые с 1 250 000 руб.

Согласно банковской выписки должника по счету N 42307810302536542726, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" 21.12.2017, на указанном счете должника Орловой Т.Н. вносились денежные средства в сумме 69 380 руб.

Ответчик и Орлова Т.Н. состояли в браке с 1998 по 16.09.2019, имеют общих детей.

Из банковской выписки ответчика по счету N 4272290609669296, открытому в публичном акционерном обществе "ВТБ" 17.09.2016 и 30.09.2016 ответчиком производились перечисления в адрес Пигарева А.А. (муж Пигаревой Л.А.).

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 14.04.2021.

Решением суда от 21.06.2021 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества должника. В реестр требований кредиторов должника включены требования Вобловой Надежды Николаевны (далее - Воблова Н.Н.) в размере 1 489 311,46 руб.

Определением суда от 25.04.2022 обязательства в отношении Вобловой Н.Н. признаны общими обязательствами супругов Рагулиных.

В рамках указанного обособленного спора установлено, что спорный автомобиль приобретен за счет денежных средств, полученных в результате реализации 1/4 доли в праве собственности на здание, принадлежащей должнику, которое ранее принадлежало обществу с ограниченной ответственностью "Обувь" (далее - общество "Обувь"), учредителями данного общества являлись в том числе должник и Воблова Н.Н.

Собственниками помещения с 23.05.2013 являлись должник, Черникова Т.П., Пигарева Л.А. и Бубб Л.М., которые в дальнейшем продали нежилое помещение обществу с ограниченной ответственностью ПФК "Мария-Ра" на основании договора купли-продажи от 22.08.2017 по цене 12 609 000 руб. В связи с этим, на основании платежного поручения от 31.08.2017 в пользу должника произведена оплата стоимости доли в сумме 3 152 250 руб.

Вступившим в законную силу решением суда от 13.03.2020 по делу N А03-6786/2019 в солидарном порядке с должника и Пигаревой Л.А. в пользу Вобловой Н.Н. взыскано 1 523 489,46 руб. в возмещение убытков.

Основанием взыскания убытков послужили установленные обстоятельства недобросовестности должника и Пигаревой Л.А. при осуществлении действий по выводу здания из собственности общества "Обувь" в свою личную собственность, что в последующем привело к нарушению прав выбывшего участника - Вобловой Н.Н., в частности невозможности взыскания с общества "Обувь" действительной стоимости своих долей (из-за отсутствия иных активов); договор купли-продажи от 08.05.2013 признан притворной сделкой.

При рассмотрении иных обособленных споров об оспаривании сделок было установлено, что должник подарил все свое ликвидное имущество дочери - Осиповой Е.Ю., в целях предотвращения обращения взыскания на него, в том числе произвел отчуждение спорного автомобиля, приобретенного за счет имущества должника и являющегося совместной собственностью супругов.

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, привела к уменьшению имущества должника и причинению вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве).

Возражая относительно заявленных доводов, ответчик указал, что автомобиль приобретен через сайт, перед покупкой предприняты попытки проверки автомобиля на наличие юридических ограничений, залога, обременения отсутствовали, о наличии в отношении продавца каких-либо требований не известно, заинтересованным лицом по отношению к семье Рагулиных не является, представил оригинал расписки.

В обоснование финансовой возможности для приобретения автомобиля представил справки о доходах, договор купли-продажи квартиры от 03.03.2020.

В целях установление действительной рыночной стоимости автомобиля судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Альфа эксперт" в лице эксперта Бекетова Сергея Дмитриевича.

Согласно заключению эксперта N 18-Э-21 от 25.10.2021 (далее - заключение) рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 25.05.2020 составляла 1 249 000 руб.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, приняв во внимание заключение, исходил из недоказанности обстоятельств наличия у ответчика финансовой возможности для оплаты стоимости автомобиля, передачи денежных средств должнику, их использования последним, причинение имущественного вреда кредиторам должника путем уменьшения его конкурсной массы.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не является случайным покупателем, поскольку установлены обстоятельства длительного периода знакомства последнего с семьей Рагулиных, в том числе через совместное участие его супруги и должника в управлении обществом "Обувь".

В качестве последствий недействительности сделки суд счел возможным обязать ответчика передать в конкурсную массу должника автомобиль.

Судом первой инстанции отмечено отсутствие экономического обоснования в занижении стоимости автомобиля, учитывая, что стоимость автомобиля (1 250 000 руб.) ниже его первоначальной цены покупки (1 672 000 руб.), в связи с чем уплата какого-либо налога не предусмотрена.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отклонил ссылки на то, что акт передачи денежных средств подтверждается оригиналом расписки, в том числе с учетом того, что ее текст противоречит содержанию спорного договора в части цены.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) изложена правовая позиция, согласно которой, заключение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (в отсутствие равноценности) и аффилированность стороны сделки, в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

При установлении обстоятельств аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающего сделку, а на сторону сделки.

В данном случае к возражениям ответчик должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой ответчик должен исключить любые разумные сомнения в реальности договора с должником, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью изъятия из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив заключение договора купли-продажи в пользу заинтересованного лица по существенно заниженной цене в отсутствие встречного предоставления при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, суды пришли к правильному выводу о том, что совершение спорной сделки направлено на вывод ликвидного имущества должника и причинение имущественного вреда кредиторам должника.

Доводы управляющего о совершении договора купли-продажи по цене ниже рыночной не опровергнуты.

Выводы судов о наличии заинтересованности сторон основаны на установленных обстоятельствах личного знакомства ответчика с семьей Рагулиных, а также совместного участия супруги ответчика и должникам в участии в обществе "Обувь".

В рассматриваемом случае, суды, приняв во внимание заинтересованность сторон сделки, правильно распределили бремя доказывания и применили повышенный стандарт доказывания в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, а также предотвращения злоупотребления правом со стороны должника и ответчика. Именно ответчик (покупатель) заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих факт полной оплаты стоимости приобретенного имущества, и на нем, в случае возникновения спора, лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Обстоятельства, имеющие признаки недействительности оспариваемой сделки, установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

По существу, приведенные в кассационных жалобах доводы повторяют позицию заявителей, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым дана подробная мотивированная и объективная оценка, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статей 286, 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным к установленным обстоятельствам нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебных актов, не установлено.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2022 должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 14.06.2022 и постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по делу N А03-4532/2021 оставить без изменения, кассационные жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Рагулиной Ирины Александровны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев