Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 ноября 2022 г. N Ф04-5663/22 по делу N А70-15609/2021

г. Тюмень

14 ноября 2022 г.

Дело N А70-15609/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Полосина А.Л.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кайгородова Дениса Григорьевича на решение от 04.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Лоскутов В.В) и постановление от 11.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Сафронов М.М., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-15609/2021 по иску индивидуального предпринимателя Кайгородова Дениса Григорьевича (ОГРНИП 314723223400192) к индивидуальному предпринимателю Суховей Юрию Геннадьевичу (ОГРНИП 315723200063863), индивидуальному предпринимателю Коваленко Светлане Владиславовне (ОГРНИП 313723220700132) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Тюменский филиал института клинической иммунологии" (625005, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Муравленко, д. 3, стр. 1, пом. 207, ИНН 7204200811, ОГРН 1147232008318), общество с ограниченной ответственностью "НИИ Биотехнологии "Митокей" (625026, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Республики, д. 142, оф. 315, ИНН 7202144657, ОГРН 1067203009620), Машунин Анатолий Борисович.

В заседании приняли участие представители индивидуального предпринимателя Кайгородова Дениса Григорьевича - Боярских Н.Н. по доверенности от 15.08.2022 (сроком действия 10 лет), Антонова К.А. по доверенности от 15.08.2022 (сроком действия 10 лет), индивидуальный предприниматель Кайгородов Денис Григорьевич, лично (паспорт); индивидуального предпринимателя Суховея Юрия Геннадьевича - Коваленко С.В. по доверенности от 28.07.2021 (сроком действия 3 года); индивидуальный предприниматель Коваленко Светлана Владиславовна, лично (паспорт).

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Кайгородов Денис Григорьевич (далее - ИП Кайгородов Д.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Суховей Юрию Геннадьевичу (далее - ИП Суховей Ю.Г., ответчик) о взыскании основного долга в размере 3 720 907 руб. за финансирование хозяйственной деятельности в период с 26.06.2018 по 11.02.2021.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена индивидуальный предприниматель Коваленко Светлана Владиславовна (далее - ИП Коваленко С.В., ответчик).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать: с ИП Суховей Ю.Г. задолженность в сумме 601 334 руб.; с ИП Коваленко С.В. задолженность в сумме 2 514 273 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тюменский филиал института клинической иммунологии" (далее - ООО "Тюменский филиал ИКИ"), общество с ограниченной ответственностью НИИ Биотехнологии "Митокей" (далее - ООО НИИ Биотехнологии "Митокей"), Машунин Анатолий Борисович (далее - Машунин А.Б.).

Решением от 04.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 11.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ИП Кайгородов Д.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, при принятии судебных актов судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, судами не установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов судов о том, что истец спорными платежами производил оплату интеллектуальной деятельности ИП Суховея Ю.Г.; судами не дана надлежащая правовая оценка договорам о совместной деятельности, заключенным между ООО "Тюменский филиал ИКИ" и ООО НИИ Биотехнологии "Митокей", обстоятельства финансирования по этим договорам либо отсутствия такового не устанавливались; между истцом и ответчиками отсутствуют какие-либо заключенные сделки, оснований для принятия денежных средств от истца у ответчиков не имелось; совокупность взаимоотношений привлеченных к участию в деле лиц, их взаимные расчеты, если таковые были, цель и основания этих расчетов судами не устанавливались.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Суховей Ю.Г. выразил несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к кассационной жалобе, поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства, которые не были предметом исследования и проверки в судах первой и апелляционной инстанций, не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, из содержания искового заявления следует, что в период с 26.06.2018 по 11.02.2021 истец перечислил: ИП Суховею Ю.Г. денежные средства в сумме 1 172 334 руб.; в период с 13.05.2019 по 11.02.2021 перечислил ИП Коваленко С.В. 2 514 273 руб.

По утверждению истца, данные перечисления были связаны с тем, что ИП Кайгородов Д.Г. осуществлял финансирование деятельности как непосредственно ИП Суховея Ю.Г., так и указанных им лиц, в том числе ИП Коваленко С.В., которая оказывала юридические услуги ИП Суховею Ю.Г., однако, переданные денежные средства ответчики истцу не возвратили.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ИП Суховею Ю.Г. претензию с требованием возвратить перечисленные денежные средства, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из доказанности факта осуществления ИП Кайгородовым Д.Г. и ИП Суховеем Ю.Г. совместной хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли, признав, что совершение истцом спорных платежей имело целью оплату произведенных Суховеем Ю.Г. научных исследований, проводившихся на базе ООО "Тюменский филиал ИКИ", констатировав правомерность принятия ответчиком платежей от истца и отсутствие оснований для их взыскания в пользу истца; оценив взаимоотношения между истцом, ИП Ковеленко С.В. и Машуниным А.Б., суды установили, что истец принял на себя обязательства по оплате задолженности Машунина А.Б. перед ИП Коваленко С.В. по договорам на оказание правовой помощи от 05.04.2019 и от 08.05.2019, в связи с чем не усмотрели оснований для взыскания с ИП Коваленко С.В. произведенных истцом в ее адрес платежей.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу положений пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Положениями пункта 1 статьи 1041 ГК РФ определено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Пунктом 2 статьи 1042 ГК РФ установлено, что вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассационной об отсутствии у ответчиков оснований для принятия денежных средств от истца, о необоснованности выводов судов о том, что истец спорными платежами производил оплату интеллектуальной деятельности ИП Суховея Ю.Г., об отсутствии надлежащей правовой оценки договоров о совместной деятельности, заключенных между ООО "Тюменский филиал ИКИ" и ООО НИИ Биотехнологии "Митокей", обстоятельств их исполнения либо отсутствия такового, подлежат отклонению.

Судами установлено, что основным видом деятельности ИП Суховея Ю.Г. являются научные исследования и разработки (код ОКВЭЛ 72.19), в рамках осуществления которой ответчиком производится выработка научных изобретений и научной методики исследований в сфере медицины.

В свою очередь, ИП Кайгородов Д.Г., осуществляющий деятельность в области недвижимости, являясь субъектом предпринимательской деятельности, основной целью которого является получение прибыли, оспариваемыми платежами производил оплату результатов интеллектуальной (научной) деятельности Суховея Ю.Г. после заключения между ООО "Тюменский филиал ИКИ" и ООО "НИИ Биотехнологии "Митокей" договоров, предметом которых являлось 1) финансирование научной деятельности, которую вел Суховей Ю.Г., занимая должность директора ООО "Тюменский филиал ИКИ", 2) распределение результатов данной деятельности в пользу ООО "НИИ Биотехнологии "Митокей", директором которой изначально являлся Машунин А.Б., а в последующем и в настоящее время является Кайгородов Д.Г.

Как указал ИП Суховей Ю.Г., взаимодействуя таким образом, Кайгородов Д.Г. стал соавтором научных изобретений и научной методики исследования, в результате чего на имя ООО "НИИ Биотехнологии "Митокей", учредителем которого являлась жена Кайгородова Д.Г. (подтверждается свидетельством о заключении брака серии Р 1-ФР N 717279 и установлено в судебных актах по делу N А70-14782/2021), получены два патента на новые изобретения N 2707186 С1, N 2728601 С1.

Кроме того, по утверждению ответчика, также не опровергнутому истцом, на основании договора о совместной деятельности ООО "НИИ Биотехнологии "Митокей" приняло на себя обязательства по привлечению финансовых средств для реализации проекта в общем размере 30 000 000 долларов США, предоставлению оборудования, финансированию патентования результатов совместной интеллектуальной деятельности, а ООО "Тюменский филиал ИКИ" - по использованию в общих интересах научных знаний, профессиональных навыков и умений сотрудников, а также имеющихся практических научных результатов.

Указывая на данные обстоятельства, ответчик настаивал на получении денежных средств от истца во исполнение обязательства по финансированию проекта по договору о совместной деятельности, содержащему условия, допускающие платежи от третьих лиц, передачу ООО "НИИ Биотехнологии "Митокей" по этому договору оборудования, непредоставление иного исполнения по договору о совместной деятельности, предусмотренную договором возможность получения денежных средств от третьих лиц, а также встречное предоставление Кайгородовым Д.Г.

В ходе рассмотрения дела суды первой и апелляционной инстанций неоднократно предлагали истцу раскрыть фактические отношения сторон, послужившие основанием для осуществления оспариваемых истцом платежей в пользу ответчиков. Между тем соответствующие обстоятельства истец перед судами не раскрыл, ограничившись указанием на то, что перечисления производились в целях финансирования хозяйственной деятельности ИП Суховея Ю.Г.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание недобросовестное поведение истца (статья 10 ГК РФ), уклонившегося в ходе рассмотрения дела от раскрытия перед судом действительной цели произведенных им в пользу ответчиков платежей (учитывая их явно не безвозмездный характер); и, напротив, поведение ответчика, представившего в материалы дела пояснения, а также доказательства, свидетельствующие об осуществлении сторонами совместной хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли, суды признали, что совершение истцом спорных платежей имело целью оплату произведенных Суховеем Ю.Г. научных исследований, проводившихся на базе ООО "Тюменский филиал ИКИ", в связи с чем Суховей Ю.Г., будучи директором данного общества, правомерно принимал данные платежи от истца; констатировав, что уплаченные истцом денежные средства, в отсутствие доказательств обратного, являлись вкладом ИП Кайгородова Д.Г. по договору совместной деятельности, а оставшаяся (неизрасходованная) часть денежных средств ИП Суховеем Ю.Г. возвращена, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, предъявленных к ИП Суховею Ю.Г.

Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к ИП Коваленко С.В., суды исходили из следующего.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между ИП Коваленко С.В. и Машуниным А.Б. были заключены договоры на оказание правовой помощи от 05.04.2019 и от 08.05.2019, согласно условиям которых ИП Коваленко С.В. обязалась оказывать Машунину А.Б. согласованные сторонами юридические услуги.

Согласно подписанным без замечаний Машуниным А.Б. и ИП Коваленко С.В. актам выполненных работ по состоянию на 21.02.2021 ИП Коваленко С.В. оказала услуги по договору на оказание правовой помощи от 05.04.2019 на сумму 1 235 000 руб., кроме того, произведены расходы на сумму 1 410 685 руб., которые приняты Машуниным А.Б. без замечаний.

Как указано в акте выполненных работ от 02.02.2021, "Все иные выплаты, поступившие в адрес (на счет) ИП Коваленко С.В. в период с 05.04.2019 по 02.02.2021 от Кайгородова Д.Г., являются платой за услуги, оказанные Машунину А.Б. по его поручениям, в том числе за услуги, оказанные в интересах Суховея Ю.Г. Заказчик Машунин А.Б. констатирует, что все иные выплаты на счет ИП Коваленко С.В. (проведенные без указания оснований), произведены третьим лицом Кайгородовым Д.Г. в согласованном между Кайгородовым Д.Г. и Машуниным А.Б. размере и не являются для ИП Коваленко С.В. или представляемого ею лица Суховея Ю.Г. неосновательным обогащением.

Выплаты на счет ИП Коваленко С.В. в размере 1 410 685 руб. и 1 235 000 руб. приняты ИП Коваленко С.В. от третьего лица Кайгородова Д.Г. по соглашению между должником Машуниным А.Б., третьим лицом Кайгородовым Д.Г., заключенность которого гарантирована заказчиком (Машуниным А.Б.). Машунин А.Б. гарантирует, что плательщик Кайгородов Д.Г. претензий к исполнителю Коваленко С.В. по проведенным Кайгородовым Д.Г. выплатам не имеет, а при наличии претензий Машунин А.Б. принимает на себя материальную ответственность перед плательщиком Кайгородовым Д.Г".

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договоры на оказание правовой помощи от 05.04.2019 и от 08.05.2019, акты выполненных работ, письменное заявление Машунина А.Б. без номера и без даты, адресованное в адрес ИП Коваленко С.В., где подтверждено, что обязательства ИП Коваленко С.В. по договору на оказание правовой помощи от 08.05.2019 исполнены полностью, в связи с чем Машунин А.Б. просит принять расчет от Кайгородова Д.Г., расписку от 17.02.2021, в которой ИП Коваленко С.В. подтвердила, что истец рассчитался с ней полностью по всем оказанным юридическим услугам, суды установили, что истец принял на себя обязательства по оплате задолженности Машунина А.Б. перед ИП Коваленко С.В. по договорам на оказание правовой помощи от 05.04.2019 и от 08.05.2019 и исполнил их путем перечисления ИП Коваленко С.В. 2 514 273 руб., в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований к ИП Коваленко С.В.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Доводов, опровергающих сделанные судами выводы, в кассационной жалобе истцом не приведено.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 11.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-15609/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

А.Л. Полосин Т.С. Терентьева