Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф04-6064/22 по делу N А03-6942/2021

г. Тюмень

29 ноября 2022 г.

Дело N А03-6942/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтайская нива" на решение от 14.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) и постановление от 05.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Молокшонов Д.В., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу N А03-6942/2021 по иску Ху Мин-Хва (г. Иркутск), общества с ограниченной ответственностью "Агросэт" (656045, г. Барнаул, ул. Тюменская, д. 1, оф. 2, ИНН 5403007551, ОГРН 1155476082167) к обществу с ограниченной ответственностью "Алтайская нива" (656049, г. Барнаул, ул. Партизанская, д. 130, оф. 114, ИНН 2223605349, ОГРН 1152223007639) о признании договора б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав аренды за ООО "Агросэт" на земельные участки с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8 по договору аренды земельного участка N 61-2/10 от 19.08.2010;

о признании договора б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав аренды за ООО "Агросэт" на земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21 по договору аренды N 1/2-2018 от 24.03.2018;

о признании договора б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав аренды за ООО "Агросэт" на земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 по договору аренды N 6/2-2017 от 07.07.2017.

Третьи лица, участвующие в деле: Тронько Виталий Михайлович, Лунёв Юрий Алексеевич, Бурнашова Анна Владимировна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Администрация Шипуновского района Алтайского края.

В заседании принял участие Тронько Виталий Михайлович, лично по паспорту.

При помощи системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" в онлайн-заседании участвовали представители: от общества с ограниченной ответственностью "Алтайская нива" - Бахтина Л.В., доверенность от 11.02.2022 (сроком на 5 лет), диплом, паспорт; от общества с ограниченной ответственностью "Агросэт" - Долгов А.А., доверенность от 13.01.2022 (сроком на 2 года до 13.01.2024), диплом, паспорт; от Ху Мин-Хва - Долгов А.В., доверенность N 22 АА 3488057 от 13.09.2022 (сроком на 1 год), диплом, паспорт.

Суд установил:

Ху Мин-Хва (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Агросэт" (далее - ООО "Агросэт", общество), к обществу с ограниченной ответственностью "Алтайская нива" (далее - ООО "Алтайская нива", ответчик) с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

1. Признать недействительным договор б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав аренды за ООО "Агросэт" на земельные участки с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8 по договору аренды земельного участка N 61-2/10 от 19.08.2010;

2. Признать недействительным договор б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав аренды за ООО "Агросэт" земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21 по договору аренды N 1/2-2018 от 24.03.2018;

3. Признать недействительным договор б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав аренды за ООО "Агросэт" на земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 по договору аренды N 6/2-2017 от 07.07.2017.

В ходе рассмотрения дела ООО "Агросэт" было привлечено в качестве соистца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Тронько Виталий Михайлович (далее - Тронько В.М.), Лунёв Юрий Алексеевич (далее - Лунев Ю.А.), Бурнашова Анна Владимировна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Администрация Шипуновского района Алтайского края.

Решением от 14.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 05.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Дополнительным решением от 24.08.2022 суд взыскал с ООО "Алтайская нива" в пользу ООО "Агросэт" 30 000 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы.

ООО "Алтайская нива" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанций не отразил в судебном акте результат оценки заключений экспертом общества с ограниченной ответственностью "Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков "ЭксперТ" (далее - ООО "Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков "ЭксперТ") и общества с ограниченной ответственностью "Веритас" (далее - ООО "Веритас"); каждая сделка в совокупности не отвечает критерию крупности, поскольку не выходит за пределы 25 % балансовой стоимости активов ООО "Агросэт"; суд не оценивал спорные сделки как единую цепочку сделок, не исследовал вопрос относительно наличия (отсутствия) специальных оснований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) применительно к положениям о крупных сделках, в силу которых последние не могут быть признаны недействительными;

ООО "Агросэт" не совершало действий по обработке земельных участков, равно как и в результате сделок ни доходы, ни выручка ООО "Агросэт" не ухудшились; конклюдентные действия истца свидетельствовали об одобрении действий Тронько В.М., сделки; учитывая дату подачи искового заявления (когда уже произошел посев семян на земельных участках), а также последующие действия истца (подачи заявлений в правоохранительные органы в целях воспрепятствования сбору урожая), усматриваются действия по попытке безосновательного завладения урожаем, основываясь на мнимом факте сговора между ООО "Агросэт" в лице Тронько В.М. и ООО "Алтайская нива", при отсутствии к тому каких-либо убедительных доказательств; судом первой инстанции не исследован вопрос о добросовестности ответчика, не учтены противоречивые действия истца; ссылается на судебную практику.

В дополнениях к кассационной жалобе ООО "Алтайская нива" указывает на то, что суд апелляционной инстанции фактически изменил решение суда, признав сделки оспоримыми, а не ничтожными; при этом судом не устранены противоречия в установленных экспертными заключениями стоимости права аренды спорных земельных участков, необоснованно отказано в назначении повторной экспертизы; замещение Тронько В.М. должности заместителя директора ООО "Алтайская Нива" на момент заключения оспариваемых сделок опровергается материалами дела, в том числе заявлением об увольнении по собственному желанию с 01.11.2018. Кроме того, первоначальным арендатором право аренды было приобретено безвозмездно, соответственно, уступлено по спорным договорам также безвозмездно; ответчик не был осведомлен о крупности указанных сделок.

В отзыве на кассационную жалобу Ху Мин-Хва и ООО "Агросэт" возражали против доводов кассационной жалобы; считают доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывают, что экспертные заключение получили надлежащую оценку наряду с иными доказательствами по делу, судами правомерно установлено наличие признаков крупности оспариваемых сделок, совершенных в отсутствие решения общего собрания участников, кроме того, Тронько В.М при заключении оспариваемых сделок вышел за пределы своих полномочий, предусмотренных положениями пункта 15.6.7 устава, в соответствии с которым необходимо получение согласия совета директоров общества на заключение сделок, превышающих 500 000 руб. При этом судами правильно определено, что все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными. Указывает, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку Тронько В.М. на момент их заключения являлся заместителем директора ООО "Алтайская Нива", экономически нецелесообразны, учитывая отчуждение основного актива общества; доводы общества об отсутствии возможности использовать земельные участки опровергается материалами дела, на момент передачи ответчику земельных участков они были подготовлены для посевной компании. В обществе имеется корпоративный конфликт, в связи с чем в производстве судов находится ряд дел, в рамках которых установлено, что Ху Мин-Хва не допускался к деятельности общества, Тронько В.М., Лунев Ю.А. и Бурнашова А.В. являются заинтересованными лицами, совершившими ряд сделок, которые причинили ущерб обществу.

Приложенный к отзыву дополнительный документ не приобщен к материалам дела с учетом полномочий суда кассационной инстанции, предусмотренных главой 35 АПК РФ, в которые не входит исследование доказательств и установление фактических обстоятельств дела. Поскольку дополнительный документ подан в электронном виде, он не возвращается истцам на бумажном носителе.

В судебном заседании 17.11.2022 объявлялся перерыв до 24.11.2022 в связи с подачей Тронько В.М. кассационной жалобы.

Определением от 24.11.2022 кассационная жалоба Тронько В.М. возвращена ее подателю в связи с отказом в восстановлении пропущенного срока кассационного обжалования судебных актов (пункт 2 части 1 статьи 281 АПК РФ).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции; Тронько В.М. поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Алтайская Нива".

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Агросэт" создано и зарегистрировано 24.07.2015.

С 09.10.2018 в обществе два участника: Бурнашова А.В.(20 % уставного капитала), Ху Мин-Хва (80 % уставного капитала). Основной вид деятельности общества - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур. С 10.10.2018 и на момент обращения ООО "Агросэт" в арбитражный суд с иском по настоящему делу директором ООО "Агросэт" являлся Тронько В.М. С 09.08.2021 директором ООО "Агросэт" является Ху Мин-Хва.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО "Алтайская нива" создано и зарегистрировано 18.05.2015. Юридический адрес: г. Барнаул, единственный участник и директор на дату совершения сделок Длужняк А.А. Основной вид деятельности общества - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Согласно уставу ООО "Агросэт" высшим органом управления является общее собрание участников общества.

Пунктом 13.3 устава ООО "Агросэт" определено, что к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе принятие решений о совершении обществом сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период; крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает пятьдесят процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершения таких сделок.

Согласно разделу 18 устава ООО "Агросэт" крупной сделкой считается сделка, соответствующая критериям, установленным статей 46 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 19.3 устава ООО "Агросэт" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Агросэт" на 31.12.2020 балансовая стоимость его активов составила 65 177 000 руб.

Ссылаясь на то, что в преддверии своего увольнения с должности бывший директор ООО "Агросэт" Тронько В.М. совершил ряд крупных сделок по отчуждению земельных участков на заведомо невыгодных для общества убыточных условиях, в отсутствие одобрения крупных сделок со стороны общего собрания участников общества, что привело к причинению ущерба обществу; в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Агросэт" невозможно осуществление основной финансово-хозяйственной деятельности, соистцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В целях определения стоимости права аренды земельного массива, состоящего из спорных земельных участков, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "АЛТЕРРА" (далее - ООО "АЛТЕРРА") Лаук Р.П.

В соответствии с заключением эксперта N 116-12.2021 стоимость отчужденных прав аренды составляет 18 682 827 руб., с учетом устранения арифметической ошибки в дополнении от 16.03.2022 стоимость отчужденных прав составит 18 341 510 руб.

Суд первой инстанции также назначил комиссионную судебную экспертизу, поручив ее проведение эксперту ООО "Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков "ЭксперТ" Игумновой А.С. и эксперту ООО "Веритас" Бельмегиной Е.В.

В соответствии с заключением эксперта ООО "Веритас" от 03.05.2022 N 125-22: стоимость права аренды земельного массива, состоящего из земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8, 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21, 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 на дату уступки такого права - 01.02.2021 составляет: 48 034 871 руб.

Согласно заключению эксперта ООО "Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков "ЭксперТ" 29.04.2022 N Э136-22-04-19-17: рыночная стоимость права аренды земельного массива составляет 12 151 331 руб.

Судами установлено, что в заключении ООО "АЛТЕРРА" приведены аналоги с кадастровыми номерами, отвечающие необходимым требованиям, экспертом применен сравнительный подход, с помощью которого дана наиболее объективная оценка объектов аналогов. При выборе объектов-аналогов экспертом проанализирована открытая информация о предложениях к продаже земельных участков сходного назначения, в степных районах Алтайского края, имеющих достоверно проверяемую информацию (что является основными критериями отбора объектов-аналогов). В результате проведенного анализа для проведения расчетов были отобраны 3 объекта-аналога, наиболее полно соответствующих объекту оценки по основным ценообразующим характеристикам. Аналоги под порядковыми номерами 1 и 5 отраженные в табл. 3, были исключены из дальнейших расчетов как не типичные и имеющие максимальное и минимальное значение показателя стоимости единицы площади соответственно. Кроме того, объекты-аналоги под номерами 1 и 5, исключенные из дальнейших расчетов, судя по космоснимкам, нельзя отнести к пахотным землям (на фото видно древесно-кустарниковую растительность водоемы и пр. неудобицы). В судебном заседании заслушан эксперт Лаук Р.П.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из их правомерности и обоснованности, доказанности наличия оснований недействительности спорных сделок.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры, выписку из ЕГРЮЛ, устав ООО "Агросэт", бухгалтерский баланс ООО "Агросэт", информацию Пенсионного Фона Российской Федерации; учитывая заключения экспертов ООО "АЛТЕРРА", ООО "Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков "ЭксперТ" и ООО "Веритас"; установив, что оспариваемые договоры являлись для ООО "Агросэт" крупной сделкой, одобрение на совершение которой отсутствовало, отчуждение основного актива общества с прикрытием возмездности на нерыночных условиях по заниженной цене, признав причинение обществу и участнику общества значительного ущерба оспариваемыми сделками, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договоров недействительными.

По существу доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что каждая сделка в совокупности не отвечает критерию крупной сделки, поскольку не выходит за пределы 25 % балансовой стоимости активов ООО "Агросэт"; суд не оценивал спорные сделки как единую цепочку сделок, не исследовал вопрос относительно наличия (отсутствия) специальных оснований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ применительно к положениям о крупных сделках, в силу которых последние не могут быть признаны недействительными; ООО "Агросэт" не совершало действий по обработке земельных участков, равно как и в результате сделок ни доходы, ни выручка ООО "Агросэт" не ухудшились; конклюдентные действия истца свидетельствовали об одобрении действий Тронько В.М., сделки; о недобросовестности ответчика; о том, что замещение Тронько В.М. должности заместителя директора ООО "Алтайская Нива" на момент заключения оспариваемых сделок опровергается материалами дела, кроме того, первоначальным арендатором право аренды было приобретено безвозмездно, соответственно, уступлено по спорным договорам также безвозмездно; ответчик не был осведомлен о крупности указанных сделок, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Как установлено судами, по результатам исполнения оспариваемых договоров из владения общества фактически выведено 2 362, 9666 га, что составляет 60,66 % от площади всех земельных участков, находящихся у общества; материалами дела подтверждается, в том числе информацией Пенсионного Фона Российской Федерации, что Тронько В.М. в момент заключения оспариваемых сделок являлся работником ООО "Алтайская нива" в должности заместителя директора, в связи с чем оспариваемые сделки являются также сделками, совершенными с заинтересованностью и ответчик был осведомлен о том, что сделки крупные и совершены в отсутствие одобрения.

При этом судами учтено, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников, в связи с чем ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки, принимая во внимание, что, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах (пункты 17, 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Учитывая изложенное, принимая во внимание доказанность крупности сделки, которая не является сделкой, осуществляемой в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку повлекла существенное изменение масштабов деятельности общества в связи с выводом из владения общества значительной части земельных участков при наличии основного вида деятельности - выращивание зерновых культур, зернобобовых культур и семян масличных культур, наличия заведомой осведомленности ответчика об указанных обстоятельствах; учитывая, что директор общества при совершении сделки превысил пределы своих полномочий, установленные уставом, сделки являются взаимосвязанными, удовлетворили исковые требования.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-6942/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Т.С. Терентьева