Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 ноября 2022 г. N Ф04-3880/22 по делу N А45-34551/2020

г. Тюмень

30 ноября 2022 г.

Дело N А45-34551/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промресурс" (ИНН 4205114694, ОГРН 1064205120814; далее - общество "Промресурс", ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2022 (судья Стрункин А.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 (судьи Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-34551/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Стройкомплект" (ИНН 5406613303, ОГРН 1165476125880; далее - общество ПК "Стройкомплект", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Старокорова Антона Борисовича (далее - управляющий) о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: общество "Промресурс", акционерное общество "ВТБ Лизинг" (далее - общество "ВТБ Лизинг").

Суд установил:

в деле о банкротстве общества ПК "Стройкомплект" управляющий 25.01.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.02.2021 N АЛПН 146602/01-19 КМР о передаче должником обществу "Промресурс" с согласия общества "ВТБ Лизинг" прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 10.10.2019 N АЛ 146602/01-19 КМР (далее - договор перенайма), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022, признан недействительным договор перенайма в части пункта 1.9, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Промресурс" в пользу общества ПК "Стройкомплект" денежных средств в сумме 1 440 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Общество "Промресурс" подало кассационную жалобу, в которой просит определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам материального права выводов судов о недействительности договора перенайма.

По мнению ответчика, положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не подлежат применению к спорной сделке в связи с отсутствием квалифицирующего признака - отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств стороной договора.

Общество "Промресурс" считает, что суды ошибочно отвергли как встречное предоставление по договору перенайма внесение лизингодателю платежей за должника по договору лизинга в период с 09.10.2020 по 01.02.2021 в сумме 1 090 000 руб. Общество ПК "Стройкомплект" приняло указанные платежи, не заявило об их ошибочности, не изменило назначение платежей, не уведомило лизингодателя об ошибке. Указанное встречное предоставление сопоставимо с ценой уступаемого права в сумме 1 400 000 руб., установленного судом, и разница между ними не превышает показатель неравноценности, установленной судебной практикой (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В отзывах на кассационную жалобу управляющий и общество "ВТБ Лизинг" возражали относительно доводов общество "Промресурс", согласился с выводами судов о недействительности подозрительной сделки в части пункта 1.9 договора перенайма, просили оставить без изменения определение арбитражного суда от 18.06.2022 и постановление апелляционного суда от 25.08.2022, как законные.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основание для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и обществом ПК "Стройкомплект" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 10.10.2019 N АЛ 146602/01-19 КМР (далее - договор лизинга).

Общество ПК "Стройкомплект" фактически прекратило свою хозяйственную деятельность с марта 2020 года, счета заблокированы.

Определением арбитражного суда от 15.12.2020 возбуждено дело о банкротстве должника.

Между обществом "ВТБ Лизинг" (лизингодатель), обществом ПК "Стройкомплект" (лизингополучатель), обществом "Промресурс" (новый лизингополучатель) заключён договор перенайма от 01.02.2021, по условиям которого лизингополучатель с согласия лизингодателя передал свои права и обязанности по договору лизинга новому лизингополучателю; лизингополучатель и новый лизингополучатель на основании отдельного соглашения устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок её оплаты (пункт 1.9).

На момент заключения спорной сделки согласно пункту 1.3 договора перенайма сумма лизинговых платежей, предстоящих к уплате новым лизингополучателем, составила сумму 4 049 750,01 руб., в то время как рыночная цена предмета лизинга автомобиля Toyota Land Cruiser 200, 2019 года выпуска, - 5 529 339 руб.

Отдельное соглашение сторонами не заключалось, оплата по договору перенайма новым лизингополучателем не произведена.

Определением арбитражного суда от 20.04.2021 в отношении общества ПК "Стройкомплект" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Чуй А.Н.

На момент рассмотрения вопроса о введении соответствующей процедуры банкротства у общества ПК "Стройкомплект" имеется просроченная более трёх месяцев задолженность на сумму 52 581 766,16 руб., которая в виде требований кредиторов третьей очереди включена в реестр требований кредиторов должника.

Решением арбитражного суда от 15.10.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Старокоров А.Б.

Полагая, что договор перенайма не имеет условия об оплате переданных прав лизингополучателя по договору лизинга, из конкурсной массы должника выбыл актив в размере стоимости указанных прав, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, арбитражный суд исходил из совершения оспариваемого договора перенайма неплатёжеспособным обществом ПК "Стройкомплект" с заинтересованным обществом "Промресурс" без предоставления встречного исполнения обязательств после принятия судом заявления о банкротстве должника, приведшего к уменьшению конкурсной массы на стоимость уступленного права лизингополучателя, установленной оценщиком при проведении экспертизы.

Арбитражный суд сделал выводы о недействительности подозрительной сделки в части отсутствия условий об оплате уступленного права лизингополучателя с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и применил последствия в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость полученного по договору перенайма права.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда.

Отклоняя доводы общества "Промресурс" об оплате полученного права ранее даты заключения договора перенайма путём перечисления лизингодателю платежей по договору лизинга за должника в сопоставимой сумме, апелляционный суд указал на отношения сторон, нехарактерные для независимых участников хозяйственного оборота; отсутствие в договоре перенайма положения о распространении его условий на правоотношения сторон, возникшим до заключения договора (пункт 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)); исполнение ответчиком договорных обязательств должника в порядке статьи 313 ГК РФ по корпоративным причинам.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63).

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления N 63).

В пункте 7 Постановления N 63 также разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 настоящего Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку суды установили заключение неплатёжеспособным должником оспариваемой сделки после возбуждения дела о его банкротстве с заинтересованным лицом без предоставления встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства, в том числе заинтересованность и осведомлённость общества "Промресурс" о неплатёжеспособности общества ПК "Стройкомплект" (производил оплату лизингодателю за должника до заключения оспариваемой сделки), установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения апелляционного суда, не опровергают его выводов. Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов суда в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.10.2022, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 298, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу N А45-34551/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.10.2022, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина