Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 декабря 2022 г. N Ф04-3942/16 по делу N А45-23915/2015

г. Тюмень

5 декабря 2022 г.

Дело N А45-23915/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "2 КЛИК" (далее - общество "2 КЛИК") на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Иващенко А.П.) по делу N А45-23915/2015 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" (630091, город Новосибирск, улица Каменская, 64А, ИНН 4205004518, ОГРН 1025403202934, далее - общество "ЗапСиб-Транссервис", должник).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника Solution Capital Partners Srl (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о взыскании солидарно с общества 2 КЛИК, общества ЗапСиб-Транссервис, арбитражного управляющего Астафьева Артема Юрьевича судебных расходов в размере 120 531 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2022 в удовлетворении заявления Solution Capital Partners Srl о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Новосибирской области
от 23.05.2022, Solution Capital Partners Srl обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2022 отменено, принят новый судебный акт, которым с общества 2 КЛИК в пользу Solution Capital Partners Srl взыскано 90 000 руб. в возмещение понесенных судебных расходов; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе общество "2 КЛИК" просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество 2 КЛИК привело следующие доводы: Solution Capital Partners Srl не доказало факт несения заявленных им расходов, представленные им расписки составлены между Саенко А.В. и представителями Семеновым С.А., Букаевым А.В. и Смольниковой В.В., не являются доказательствами несения судебных расходов Solution Capital Partners Srl; суд апелляционной инстанции, не учел разъяснения, содержащиеся в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 35 О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве (далее - Постановление 35), а также то, что обособленный спор о признании недействительными результата торгов в электронной форме (открытого аукциона) по продаже дебиторской задолженности должника затрагивал интересы всех кредиторов; определение суда от 17.12.2021 не является судебным актом, вынесенным против общества 2 КЛИК.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность постановления апелляционного суда проверена судом округа в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 15.04.2021 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Солюшен Финанс" (далее - общество "Солюшен Финанс") о признании недействительным результата торгов в электронной форме (открытого аукциона) от 23.06.2020 по продаже дебиторской задолженности должника.

Определением суда от 30.08.2021 произведена процессуальная замена заявителя - общества Солюшен Финанс, его правопреемником - Solution Capital Partners Srl.

К участию в споре в качестве третьих лиц привлечены арбитражный управляющий Астафьев А.Ю. (освобожденный от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником на дату рассмотрения заявления о признании торгов недействительными) и общество с ограниченной ответственностью "Инновационная торговая компания" (далее - общество "ИТК").

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.12.2021, заявление Solution Capital Partners Srl удовлетворено частично; признаны недействительными торги в форме открытого аукциона с открытой формой предоставления предложений о цене по продаже имущества должника - прав требования уплаты по обязательствам в пользу должника (дебиторская задолженность) - Лот 1 (сообщение на ЕФРСБ от 26.06.2020 5134864); в удовлетворении остальной части заявления Solution Capital Partners Srl отказано.

Общество "2КЛИК" являлось покупателем по Лоту N 1, с ним заключен договор по итогам торгов.

При рассмотрении спора по существу судом были сделаны выводы о том, что положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, на основании которого были проведены оспариваемые торги, не утверждено в установленном порядке. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2021 решение комитета кредиторов от 13.05.2020 положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника было признано недействительным. Данные обстоятельства были оценены судом как существенное нарушение порядка проведения торгов, основание для признания их недействительными.

Кроме того, определением от 23.06.2020 по делу N А45-23915/2015 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему обществом "ЗапСиб-Транссервис" Астафьеву А.Ю. и организатору торгов обществу "ИТК": проводить торги дебиторской задолженностью должника (на основании сообщения ЕФРСБ N 4977780 от 15.05.2020); совершать любые действия по отчуждению и реализации актива; принимать заявки участников торгов в отношении предмета указанных торгов до вступления в законную силу судебного акта по оспариванию решения комитета кредиторов должника. Данное определение было опубликовано 24.08.2020 в 16:08:16 МСК на сайте kad.arbitr.ru, т.е. до проведения торгов, проводившихся, согласно представленного протокола 25.06.2020 в 09:00:00. Указанное обстоятельство также послужило основанием для признания торгов недействительными.

Решая вопрос о применении последствий недействительности сделки между обществом "ЗапСиб-Транссервис" и обществом "2КЛИК", суд учитывал, что, исходя из положений договора от 26.06.2020 (пункт 6.1 договора), данный договор является незаключенным в случае вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным решения заседания комитета кредиторов от 13.05.2020.

В целях получения юридической помощи при рассмотрении заявления о признании недействительными результата торгов в электронной форме (открытого аукциона) по продаже дебиторской задолженности должника между Solution Capital Partners Srl (правопреемник) в лице управляющего Саенко Антона Владимировича и Букаевым А.В., Смольниковой В.В. (исполнители) заключены договоры на оказание юридических услуг

от 18.08.2021.

Заказчик в настоящих обязательствах является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Фемида" (общество "Солюшен Финанс") на основании договора цессии от 31.05.2021 и определения Арбитражного суда Новосибирской области от 17.08.2021.

Согласно актам сдачи-приемки оказанных услуг по договорам от 18.08.2021 от 20.12.2021 Букаев А.В., Смольникова В.В. (исполнители) передали, а Solution Capital Partners Srl (заказчик), в лице Управляющего Саенко Антона Владимировича, принял результат оказания юридических услуг по договорам 18.08.2021, а именно: по представительству в судебных заседаниях 23.08.2021, 22.09.2021, что, согласно условиям договоров, составляет 15 000 руб. за каждое заседание. Услуги заказчиком приняты без замечаний.

Между общество "Солюшен Финанс" (заказчик) и Семёновым С.А. (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг от 12.04.2021, согласно которому исполнитель обязуются по заданию заказчика оказать юридические услуги, направленные на защиту прав и интересов заказчика в Арбитражном суде Новосибирской области в рамках дела о банкротстве общества "ЗапСиб-Транссервис" N А45-23915/2015, в рамках обособленного спора по заявлению общества "Солюшен Финанс" о признании недействительными торгов в форме открытого аукциона с открытой формой предоставления предложений о цене по продаже имущества общества "ЗапСиб-Транссервис".

18.08.2021 между Solution Capital Partners Srl (правопреемник) в лице управляющего Саенко Антона Владимировича и Семёновым С.А (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью Фемида (правопредшественник) заключено дополнительное соглашение к договору от 12.04.2021, согласно которому стороны договорились о том, что, на основании заключенного между правопреемником и правопредшественником 31.05.2021 договора цессии по обязательствам в рамках всего дела о банкротстве общества ЗапСиб-Транссервис А45-23915/2015, вступившего в силу определения Арбитражного суда Новосибирской области о проведении процессуального правопреемства от 17.08.2021, в порядке главы 24 ГК РФ, права и обязанности заказчика переходят с общества с ограниченной ответственностью Фемида на Solution Capital Partners Srl.

Согласно акту сдачи-приемки оказанных услуг по договору от 12.04.2021 и дополнительному соглашению от 18.08.2021 от 20.12.2021 Семёнов С.А. (исполнитель) передал, а Solution Capital Partners Srl (заказчик), в лице Управляющего Саенко Антона Владимировича, принял результат оказания юридических услуг по договору 12.04.2021 и дополнительного соглашения от 18.08.2021, а именно: по представительство в судебных заседаниях 19.05.2021, 22.07.2021, 21.10.2021, 17.12.2021; подготовка процессуальных документов, а именно: составлено и подано в суд заявление о признании торгов недействительными - 15 000 руб.; подготовка и подача в суд пояснения кредитора к судебным заседаниям 22.07.2021, 23.08.2021, 30.11.2021 - 5 000 руб. каждое; отправка заявлений сторонам на сумму 413 руб.; отправка пояснений управляющему и организатору торгов на сумму 118 руб. Услуги заказчиком приняты без замечаний.

Согласно актам сдачи-приемки оказанных услуг по договорам от 12.04.2021, от 18.08.2021 произведена оплата услуг по распискам Букаева А.В. о получении 15 000 руб., Смольниковой В.В. о получении 15 000 руб., Семенова С.А. о получении 90 531 руб. от Саенко А.В. как от управляющего Solution Capital Partners Srl.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Solution Capital Partners Srl обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Solution Capital Partners Srl, не представлено доказательств несения расходов на оплату услуг представителей на общую сумму 120 531 руб.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении заявления Solution Capital Partners Srl на сумму 90 000 руб., исходил из доказанности факта оплаты заявителем юридических услуг через Саенко А.В., разумности и обоснованности указанного размера судебных расходов.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце первом пункта 14 Постановления N 35, судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица.

В пункте 18 Постановления N 35 разъяснено, что судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со статьями 101 и 106 АПК РФ судебные расходы состоят как из государственной пошлины, так и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и других расходов, понесенных лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Апелляционный суд обосновано исходил из того, что расписки представителей о получении денежных средств от управляющего Саенко А.В. в счет оплаты оказанных юридических услуг являются надлежащими доказательствами несения заявителем судебных расходов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции верно указал, что арбитражный управляющий Астафьев А.Ю. при проведении торгов действовал как конкурсный управляющий должником и не являлся самостоятельным участником спора о признании торгов недействительными. В отсутствие доказательств иного он не является лицом, на которого подлежат отнесению судебные расходы.

Апелляционный суд, взыскивая судебные расходы с общества "2КЛИК", не привел для этого основания.

Предметом обособленного спора являлось оспаривание торгов в электронной форме (открытого аукциона). Торги признаны недействительными по независящим от общества "2КЛИК" обстоятельствам в пользу конкурсной массы. Об ином лицами, участвующими в деле, не заявлено. Судом констатировано, что договор купли-продажи между должником и обществом "2КЛИК" является незаключенным, в связи с чем отказано в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд не установил обстоятельства проявления обществом "2КЛИК" недобросовестного процессуального поведения, позволяющего отнести на него судебные расходы.

Кроме того, апелляционный суд оставил без внимания требование заявителя об отнесении судебных расходов на общество "ЗапСиб-Транссервис", по сути, не рассмотрел его.

Суд первой инстанции также не включил в предмет исследования указанные обстоятельства, ограничившись оценкой доказательств о несения заявителем судебных расходов.

Поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора, определение суда и постановление апелляционного суда подлежит отмене, а заявление - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении заявления суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу N А45-23915/2015 отменить. Направить заявление на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев