Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 декабря 2022 г. N Ф04-1585/22 по делу N А45-23270/2021

г. Тюмень

5 декабря 2022 г.

Дело N А45-23270/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зиновьевой Т.А.,

судей Дерхо Д.С.,

Севастьяновой М.А. -

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Балабановой Е.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аверкиной Марии Юрьевны на решение от 23.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Петрова Ю.А.) и постановление от 17.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Смеречинская Я.А.) по делу N А45-23270/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Клуб ветеранов Новососедово" (630007, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Серебренниковская, д. 19/1, офис 701, ОГРН 1075473006399, ИНН 5408251659) к обществу с ограниченной ответственностью "Соседи" (630501, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, р.п. Краснообск, ул. С-200, зд. 10, офис 148а, ОГРН 1155476068439, ИНН 5405959468) о взыскании 14 295 518 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (630052, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, д. 33, кабинет 2, ОГРН 1125476097262, ИНН 5405456601), Аверкина Мария Юрьевна.

Путем использования систем веб-конференции "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Клуб ветеранов Новососедово" - Коробкова Катерина Евгеньевна по доверенности от 14.07.2021 (сроком действия на три года); Аверкиной Марии Юрьевны - Гончаренко Андрей Олегович по доверенности от 29.04.2020 (сроком действия по 29.07.2024).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Клуб ветеранов Новососедово" (далее - ООО "КВН", общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Соседи" (далее - ООО "Соседи", ответчик) о взыскании 14 295 518 руб. стоимости земельных участков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор"), Аверкина Мария Юрьевна (далее - Аверкина М.Ю.).

Решением от 23.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Аверкина М.Ю. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование жалобы Аверкина М.Ю. указывает на занижение истцом заявленной стоимости земельных участков, поскольку судебными актами по делу N А45-47229/2018 установлена кадастровая стоимость земельных участков в размере 21 453 629 руб., что выше заявленной истцом суммы; занижение взыскиваемой истцом суммы приведет к нарушению прав и интересов не только заявителя, но и другого участника общества, а также иных кредиторов ООО "КВН"; истец и ответчик по настоящему делу являются аффилированными лицами (установлено апелляционным определением от 31.05.2021 Новосибирского областного суда), что свидетельствует о злоупотреблении правом с целью причинения вреда заявителю и другим кредиторам; судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные в делах N А45-23171/2020 и N А45-23173/2020, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

В своем отзыве истец возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе; указал на оплату обществом Аверкиной М.Ю. взысканной в судебном порядке действительной стоимости доли в размере 10 043 811 руб. 37 коп. платежным поручением от 12.10.2022; просил суд оставить решение от 23.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Соседи" и ООО "Вектор" отзывы на кассационную жалобу в материалы дела не представили.

В судебном заседании представитель Аверкиной М.Ю. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "КВН" возражала против доводов кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение ООО "Соседи" и ООО "Вектор" о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав представителей Аверкиной М.Ю. и ООО "КВН", изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены договоры купли-продажи от 20.06.2017 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 04:05:060402:1576 (далее - Участок N 1576) и 04:05:060402:1572 (далее - Участок N 1572) по стоимости 157 025 руб. и 53 160 руб. соответственно.

Апелляционным определением от 31.05.2021 Новосибирского областного суда по делу N 2-812/2020 (N 33-4160/2021) договоры купли-продажи названных земельных участков признаны недействительными.

В соответствии с Отчетом об оценке N 21552 от 21.07.2021 рыночная стоимость Участка N 1576 по состоянию на 15.10.2018 составила 3 628 297 руб. (цена в соответствии с договором - 53 160 руб.), рыночная стоимость Участка N 1572 по состоянию на 01.11.2018 составила 10 876 806 руб. (цена в соответствии с договором - 157 025 руб.).

23.07.2021 истец вручил ответчику претензию с требованием оплатить сумму задолженности в размере 14 295 518 руб.

Ответом на претензию ответчик отказался от удовлетворения требования со ссылкой на то, что последствия недействительности договоров купли-продажи применены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2021 Аверкиной М.Ю. отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора; определением от 21.02.2022 она привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Руководствуясь статьями 153, 166 - 168, 181, 1102, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 14 295 518 руб., составляющих разницу между ценами земельных участков, определенных в договорах купли-продажи, и рыночной стоимостью земельных участков, установленных по результатам оценки.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, признал решение законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими подлежащим применению нормам материального и процессуального права и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Из смысла вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

В соответствии со статьями 1102, 1105 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, апелляционным определением Новосибирского областного суда от 31.05.2021 по делу N 2-812/2020 (N 33-4160/2021) по исковому заявлению Аверкиной М.Ю. к ООО "КВН", ООО "Соседи", ООО "Вектор" о признании сделок недействительными, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 20.06.2017, заключенные между ООО "КВН" и ООО "Соседи" в отношении Участков N 1572 и N 1576.

Признавая сделки недействительными, суд указал на отчуждение спорных земельных участков по ценам участков 157 025 руб. и 53 160 руб., что в 102 раза ниже их кадастровой стоимости. Кроме того, судом сделан вывод об аффилированности сторон сделки, направленности действий ООО "КВН" на сокрытие активов, за счет которых возможна выплата Аверкиной М.Ю. действительной стоимости доли, подтвержденной решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-47229/2018, заключение сделок по отчуждению земельных участков лишь с целью вывода ликвидного имущества и недопущения обращения взыскания на него по требованиям кредитора. Совершение сделок, направленных на отчуждение земельных участков ООО "КВН" к ООО "Соседи", привело к отсутствию платежеспособности юридического лица - продавца, и соответственно невозможности исполнить решение суда по делу N А45-47229/2018, принятое в пользу Аверкиной М.Ю.

Фактически предметом оспаривания Аверкиной М.Ю. состоявшихся судебных актов по настоящему делу является ее несогласие с размером заявленных истцом требований, которые она считает заниженными вследствие неверного определения стоимости спорных земельных участков, являющихся единственным ликвидным активом ООО "КВН".

Согласно данным представленного истцом в материалы дела Отчета об оценке N 21552 от 21.07.2021 рыночная стоимость Участка N 1576 по состоянию на 15.10.2018 составила 3 628 297 руб. (цена в соответствии с договором - 53 160 руб.), рыночная стоимость Участка N 1572 по состоянию на 01.11.2018 составила 10 876 806 руб. (цена в соответствии с договором - 157 025 руб.).

Суд первой инстанции отклонил довод ответчика о необходимости установления рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 20.06.2017, поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств их иной стоимости, ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено. Довод ООО "Соседи" о стоимости земельных участков в размере 157 025 руб. и 53 160 руб. судом также отклонен как противоречащий вступившему в законную силу судебному акту по делу N 33-4160/2021, что согласуется с частью 3 статьи 69 АПК РФ.

Доводы Аверкиной М.Ю. о необходимости взыскания с ответчика в пользу истца рыночной стоимости земельных участков в размере 44 746 780 руб. не приняты судами во внимание, поскольку суд не вправе выходить за пределы исковых требований, а Аверкина М.Ю. (третье лицо) при наличии оснований не лишена права самостоятельно обратиться в суд с иском о восстановлении своих нарушенных прав, избрав предусмотренный гражданским законодательством способ защиты нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, при этом отклонил довод Аверкиной М.Ю. о занижении стоимости объектов, поскольку судебный акт по иному делу, в рамках которого Аверкина М.Ю. взыскивает убытки с участников ООО "КВН", не вступил в законную силу и не имеет преюдициального значения для настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что Аверкина М. Ю. участвовала в настоящем деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, однако не воспользовалась, как и ООО "Соседи", правом на предоставление доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости земельных участков, не оспорила представленный истцом отчет об оценке, не заявляла ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы.

Отклоняя доводы подателя жалобы о занижении стоимости земельных участков и о намерении причинить вред Аверкиной М. Ю., суд апелляционной инстанции указал, что взыскиваемой суммы (14 295 518 руб.) достаточно для погашения требования Аверкиной М. Ю. в связи с требованием о выплате действительной стоимости доли (10 043 811 руб. 37 коп.).

Суд округа отклоняя доводы подателя кассационной жалобы исходит из следующего.

Несогласие Аверкиной М.Ю. с установленной рыночной стоимостью земельных участков в рамках настоящего спора не предопределяет недостоверность определенной рыночной стоимости земельных участков, которая при допустимой волатильности рыночной цены не свидетельствует о недостоверности результатов, отраженных в отчете об оценке N 21552 от 21.07.2021 (определение Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 310-ЭС15-11302).

Само по себе наличие иного результата оценки не предопределяет недостоверность определенной рыночной стоимости, под которой согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 135-ФЗ) понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Признаваемый Законом N 135-ФЗ вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

Следовательно, наличие различных результатов оценки земельных участков в различных судебных спорах, вопреки доводам подателя жалобы, само по себе при пассивной процессуальной позиции Аверкиной М.Ю. не свидетельствует о недостоверности представленных истцом доказательств их рыночной стоимости.

Кроме того, в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

Материально-правовой интерес Аверкиной М.Ю., за защитой которого она обратилась в рамках настоящего дела, ограничивается ее требованием о получении взысканной в судебном порядке действительной стоимостью доли в ООО "КВН", то есть не превышает сумму 10 043 811 руб. 37 коп., которая ниже размера исковых требований и на момент рассмотрения настоящего спора в суде кассационной инстанции компенсирована обществом.

Следовательно, подателем жалобы не доказано наличие у нее материально-правового интереса, подлежащего судебной защите.

Утверждение подателя жалобы о нарушении состоявшимися судебными актами прав иных участников общества и его кредиторов судом кассационной инстанции отклоняется, так как будучи заинтересованной в исходе дела, Аверкина М.Ю. пытается завуалировать свой интерес, ограниченный получением денежных средств, доводом о нарушении прав иных лиц; при том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие полномочия Аверкиной М.Ю. действовать от имени данных лиц.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно исследованы материалы настоящего дела, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене или изменению не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23270/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

Д.С. Дерхо М.А. Севастьянова