Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2022 г. N Ф04-5218/22 по делу N А45-27269/2021

г. Тюмень

14 декабря 2022 г.

Дело N А45-27269/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Курындиной А.Н.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергострой" на решение от 03.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рыбина Н.А.) и постановление от 07.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Афанасьева Е.В., Молокшонов Д.В.) по делу N А45-27269/202 по иску государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (107078, г. Москва, пр-кт Академика Сахарова, д. 9, ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102) к обществу с ограниченной ответственностью "Энергострой" (633227, Новосибирская область, Искитимский р-н, п. Чернореченский, ул. Советская, д. 10, оф. 1, ИНН 5404323670, ОГРН 1075404010846) о взыскании 1 847 947 руб. 57 коп. задолженности, 144 139 руб. 91 коп. неустойки за период с 27.05.2021 по 12.08.2021 по кредитному договору N 8047BW5GG02RGQ0АQ0QZ3F от 19.06.2020.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Сбербанк России", министерство экономического развития Российской Федерации, Межрегиональное управление по Сибирскому Федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу, Государственное учреждение - Управление Пенсионного фонда Российской Федерации по Новосибирской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствует представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Рожихина К.В. по доверенности N 52Д от 16.03.2022 (сроком до 05.07.2024).

Суд установил:

Государственная корпорация развития "Вэб.Рф" (далее - истец, ГКР "Вэб.Рф") обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергострой" (далее - ответчик, ООО "Энергострой", общество) с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк), министерства экономического развития Российской Федерации, Межрегионального управления по Сибирскому Федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу, Государственного учреждения - Управления Пенсионного фонда Российской Федерации по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области о взыскании 1 847 947 руб. 57 коп. задолженности, 144 139 руб. 91 коп. неустойки за период с 27.05.2021 по 12.08.2021 по кредитному договору N 8047BW5GG02RGQ0АQ0QZ3F от 19.06.2020.

Решением от 03.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Энергострой" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя, вывод о снижении численности работников ООО "Энергострой" более 80 % является необоснованным, поскольку и банк, и суд неверно приняли в расчет данные о численности работников по состоянию на апрель 2020 г. Заявитель полагает, что условия для получения субсидии по списанию кредитной задолженности были выполнены надлежащим образом, что исключает основания для взыскания задолженности по кредитному договору.

Сбербанк в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО Сбербанк поддержал доводы своего отзыва.

Законность вынесенных судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.06.2020 между ПАО Сбербанк и ООО "ЭНЕРГОСТРОЙ" заключен договор N 8047BW5GG02RGQ0AQ0QZ3F (далее - кредитный договор) в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации N 696 от 16.05.2020 (далее -Правила N 696).

В соответствии с условиями кредитного договора ПАО Сбербанк предоставило ООО "Энергострой" лимит кредитной линии в сумме 2 157 199 руб. 20 коп. под 2 % годовых на базовый период договора и период наблюдения, а ООО "Энергострой" обязалось вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора.

За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность ООО "Энергострой" в виде начисления неустойки.

Лимиты кредитной линии определялись ПАО Сбербанк с исчислением в соответствии с Правилами N 696 и исходя из сведений, полученных из цифровой Платформы ФНС России на 01.06.2020, исходя из количества работающих 19 человек.

Преамбулой кредитного договора установлено, что кредитование заемщика осуществляется в соответствии с Правилами N 696. Также в преамбуле приведены значения используемых в нем понятий. Под базовым периодом понимается - период с даты его заключения до 01.12.2020; под периодом наблюдения - период с 01.12.2020 по 31.03.2021 период наблюдения начинается по окончании базового периода договора при соблюдении следующих условий - численность работников общества в течение базового периода договора на конец одного или нескольких отчетных месяцев составляет не менее 80% численности работников общества по состоянию на 01.06.2020; под периодом погашения по кредитному договору - период продолжительностью 3 месяца по окончанию базового периода либо по окончании периода наблюдения.

В соответствии с пунктом 7 кредитного соглашения при несоблюдении ООО "Энергострой" условия о сохранении численности работников общества в течение базового периода договора на конец одного или нескольких отчетных месяцев не менее 80% численности работников общества по состоянию на 01.06.2020 договор переходит на период погашения.

Кредитные средства в полном объеме были получены заемщиком.

В обеспечение исполнения обязательств ответчика - должника по указанному кредитному договору ГКР "Вэб.Рф" и ПАО Сбербанк заключен договор поручительства N 07/1357 от 01.06.2020, согласно которому сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 85 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг в определенном программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

ООО "Энергострой" не соблюдало условия кредитного договора об обеспечении сохранения не менее 80 процентов численности своих сотрудников, в связи с чем кредитный договор был переведен на период погашения, вследствие чего ПАО Сбербанк обратилось к ГКР "Вэб.Рф" за исполнением обеспечиваемых обязательств.

ГКР "Вэб.Рф" исполнило обязательство, перечислив в пользу ПАО Сбербанк денежные средства в размере 1 847 947 руб. 57 коп., что подтверждается платежным поручением N 23 от 26.05.2021.

Истец направил ответчику претензию, которая осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из наличия условий для перевода кредитного договора в период погашения. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

На основании пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Правила N 696 устанавливают цель, условия и порядок предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности (пункт 1).

Абзац первый пункта 24 Правил N 696 содержит формулу, определяющую максимальную сумму кредитного договора (соглашения), которая предоставляется заемщику, осуществляющему деятельность в пострадавших отраслях экономики. Максимальная сумма кредитного договора (соглашения) определяется исходя из численности работников заемщика, расчетного размера оплаты труда, а также базового периода по кредитному соглашению.

Абзац пятый пункта 24 Правил N 696 уточняет, что численность работников заемщика определяется исходя из сведений о застрахованных лицах, поданных заемщиком в органы Пенсионного фонда Российской Федерации на 01.06.2020.

В соответствии с письмом ФНС России от 20.11.2020 N АБ-4-19/19051@ в целях повышения эффективности мер государственной поддержки, оказываемых субъектам малого и среднего предпринимательства, наиболее пострадавшим от коронавирусной инфекции, ФНС России спроектировала и реализовала новую цифровую платформу (далее - Платформа) на базе технологии распределенного реестра (блокчейн).

Источником данных для Платформы выступают официальные ресурсы, оператором или владельцем которых является ФНС России, - Единый государственный реестр юридических лиц, Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, автоматизированная информационная система "Налог-3", которая содержит информацию из налоговой отчетности налогоплательщиков по расчетам страховых взносов и среднесписочной численности работников, о поступлениях налогов и сборов, а также оперативные сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М, полученные по официальным каналам от Пенсионного фонда Российской Федерации.

Первоисточником информации о численности сотрудников является отчетность по форме СЗВ-М, передаваемая заемщиком ежемесячно в Пенсионный фонд Российской Федерации в порядке и сроки, установленные постановлением Правления Пенсионного фонда Российской Федерации от 01.02.2016 N 83п "Об утверждении формы "Сведения о застрахованных лицах".

С учетом сроков подачи юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями ежемесячной отчетности о численности работников по форме СЗВ-М в Пенсионный фонд Российской Федерации для заемщиков, обратившихся в кредитную организацию до 25.06.2020, максимальная сумма кредитного договора рассчитывалась в соответствии с пунктом 24 Правил N 696 исходя из численности работников на 01.06.2020.

Абзацы первый, второй пункта 11 Правил N 696 определяют условие перевода российской кредитной организацией кредитного договора на период погашения по кредитному договору (соглашению) по окончании базового периода кредитного договора (соглашения), когда численность работников заемщика, в течение базового периода кредитного договора (соглашения) на конец одного или нескольких отчетных месяцев составила менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020.

Учитывая указанные положения, для определения оснований перевода кредитных соглашений на период погашения подлежит определению процентное соотношение численности работников на 01.06.2020 и на конец одного или нескольких отчетных месяцев, в рассматриваемом споре по итогам июля, августа, сентября 2020 года численность составила 15 человек.

Поскольку в рассматриваемом случае кредитный лимит рассчитан банком исходя из численности сотрудников ответчика в количестве 19 человек по данным на 01.06.2020, в то время как численность персонала ответчика по итогам июля, августа, сентября 2020 года по данным, содержащимся в информационном сервисе ФНС России, составила 15 человек, то есть 78,9 % от численности работников на 01.06.2020, ответчиком не соблюдены условия для перехода договора в период наблюдения, в связи с чем выводы судов о наличии правовых оснований для перевода кредитного договора в период погашения сделан при правильном применении норм материального права.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды неверно приняли в расчет данные о численности работников по состоянию на апрель 2020 г., что условия для получения субсидии по списанию кредитной задолженности были выполнены надлежащим образом, что исключает основания для взыскания задолженности по кредитному договору подлежат отклоненнннню.

Постановлением N 696 утвержден порядок определения максимальной суммы кредита, в соответствии с которым в пункте 24 Правил N 696 предусмотрено, что численность работников заемщика, а также размеры районных коэффициентов и процентных надбавок за работу в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях, а также в иных местностях с особыми климатическими условиями, определяются получателем субсидии на основании сведений по состоянию на 01.06.2020, размещенных в информационном сервисе ФНС России.

Таким образом, ПАО Сбербанк не производит самостоятельный расчет численности сотрудников заемщика, а использует доступные сведения о количестве работающих по состоянию на дату обращения такого лица в кредитную организацию.

При этом сведения, размещенные в сервисе Федеральной налоговой службы, подлежат применению получателем субсидии не только для подтверждения выполнения условий, предусмотренных пунктами 11, 12 Правил N 696, но и для определения численности работников заемщика в течение базового периода кредитного договора (соглашения) на конец одного или нескольких отчетных месяцев.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не опровергнуто ООО "Энергострой", на момент заключения 19.06.2020 сторонами кредитного договора в информационном ресурсе ПФР имелась информация о численности сотрудников заемщика на 01.06.2020 и данная информация фактически была использована ПАО Сбербанк при расчете максимального размера предоставляемого обществу кредита.

Поскольку при заключении кредитного договора ПАО Сбербанк рассчитало максимальную сумму кредита из расчета 19 человек, сторонами согласованы условия перевода соглашения на период погашения, то для мониторинга выполнения условий кредитного договора ПАО Сбербанк правомерно использовало данное количество сотрудников.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, поскольку при заключении кредитного договора ООО "Энергострой" обязалось руководствоваться Правилами N 696, было ознакомлено о необходимости сохранения в базовый период численности работников 80 % от 19 человек, в силу положений статей 1, 10 ГК РФ ПАО Сбербанк, указывая на наличие оснований для перевода в период погашения, действовал разумно и добросовестно, руководствуясь согласованными и известными сторонам условиями кредитного договора.

Довод о подаче сведений о корректировки численности работником был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и отклонен с указанием на то, что данные сведения были приняты ОПФР по Новосибирской области были приняты - 18.01.2021, и не опровергают правильность перевода кредитного договора на период погашения с 01.12.2020, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что по состоянию на 01.12.2020 ответчиком подана в ПФР отчетность, подтверждающая факт снижения численности работников заемщика по итогам месяцев базового периода по сравнению с численностью, зафиксированной на 01.06.2020.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 АПК РФ.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат возложению на заявителя в порядке статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-27269/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

А.Н. Курындина Т.С. Терентьева