Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2022 г. N Ф04-6008/22 по делу N А27-1304/2021

город Тюмень

16 декабря 2022 г.

Дело N А27-1304/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 4202010062, ОГРН 1024200549130; далее - общество "Прогресс") на определение от 07.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Григорьева С.И.) и постановление от 18.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу N А27-1304/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная транспортная компания Глобал" (ИНН 4205367060, ОГРН 1184205005852; далее - компания, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки с обществом "Прогресс".

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве компании конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора на оказание услуг по перевозке грузов от 01.05.2018 N ШУ01/18, заключённого между должником и обществом "Прогресс", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Прогресс" 5 048 029,25 руб.

Определением от 07.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор на оказание услуг по перевозке грузов от 01.05.2018 N ШУ01/18 признан недействительным, применена реституция в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу компании денежных средств в размере 5 048 029,25 руб.

В кассационной жалобе общество "Прогресс" просит определение суда от 07.06.2022 и постановление апелляционного суда от 18.08.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что в период исполнения им обязательств по оспариваемой сделке у него были трудоустроены 8 человек; реальность правоотношений подтверждена путевыми листами и транспортными накладными, а также вступившим в законную силу решением суда от 05.10.2020 по делу N А40-34958/2020; книги продаж должника не должны были содержать информацию по исполнению оспариваемой сделки; компанией признано наличие задолженности по договору от 01.05.2018 N ШУ01/18; судами не выяснено, кто и по какому договору получил денежные средств за перевозки, указанные в транспортных накладных, и получила ли компания оплату за них.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между компанией (заказчик) и обществом "Прогресс" (исполнитель) заключён договор на оказание услуг по перевозке грузов от 01.05.2018 N ШУ-01/18 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется принимать в пунктах отправления, указанных в заявках заказчика, к перевозке от заказчика (либо его поставщиков) грузы и доставлять вверенный ему заказчик груз в пункт назначения, выдавать груз получателю (указанному в заявке), а заказчик обязуется уплатить за перевозку груза установленную в соответствии с протоколом согласования цену (приложение N 1, является неотъемлемой частью договора).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 по делу N А40-34958/2020 с компании в пользу общества "Прогресс" взыскана задолженность в размере суммы неоплаченных услуг по договору - 5 186 519 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 523 572 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 550 руб.

Определением суда от 28.02.2022 требование общества "Прогресс", основанные на договоре, включены в реестр требований кредиторов компании.

Полагая, что договор оказания услуг заключён при отсутствии реальных действий по его исполнению, конкурсный управляющий на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая договор недействительным, исходили из мнимости правоотношений, отсутствии доказательств реального исполнения оспариваемой сделки.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 63 в абзаце четвёртом пункта 4 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок (статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как недействительную по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

Гражданское законодательство исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170).

Так, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отражённому в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих её исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учёта, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации её в качестве ничтожной.

С учётом приведённой выше правовой позиции высшей судебной инстанции, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, её совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически её стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Таким образом, существо мнимой сделки сводится к сокрытию лицами, непосредственно свершившими сделку, от третьих лиц (кредиторов должника) истинных мотивов своего поведения, связанности этих действий не с самим фактом заключения договора и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами видимости исполнения. Тем самым, иск о признании сделки мнимой имеет целью устранение последствий формального начала исполнения мнимого договора, направленного на безосновательное получение активов из конкурсной массы.

Совокупность установленных судами обстоятельств, не скомпрометированных обществом "Прогресс" надлежащими доказательствами, обоснованно позволила им прийти к выводу об отсутствии реальной поставки товара должнику и мнимости оспариваемой сделки, несмотря на правильно оформленные документы по передаче товара.

В частности, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что в период с 01.01.2018 по 31.12.2019 у общества "Прогресс" числилось 8 работников (Зубарев А.И. (директор) Аксюченко А.В., Васильев В.Б., Шестаков В.Н. (водители), Гусельников А.С., Зубарев А.И., Велисевич Е.В., Никулин Д.А., Ярцев В.В.). При этом в транспортных накладных содержатся сведения не только о Аксюченко А.В., Васильев В.Б., Шестаков В.Н., но и о Федорченко А.И., Мурзаков С.К., Баксарин А.М., Шакурин Н.А., Черданцев А.А., однако информации о наличии у указанных лиц трудовых либо гражданско-правовых отношений с обществом "Прогресс" последним не представлено.

Судами двух инстанций также отмечено отсутствие в материалах обособленного спора доказательств наличия у общества "Прогресс" в собственности либо пользовании транспортных средств, на которых возможно оказывать услуги по перевозки грузов.

Так, транспортные средства, на которых якобы оказывались услуги должнику (С864СХ Скания, У563НР Вольво, В266КВ Скания, О872УТ МАН, А564АТ Скания, У563НР, Н666 СХ42 МАН), принадлежат Шумику Г.С., доказательств их передачи в пользование обществу "Прогресс" в материалы дела также не представлено, каких-либо разумных объяснения относительно правоотношений кредитора с Шумиком Г.С. заявителем не дано.

Кроме того, в представленных ответчиком транспортных накладных в качестве перевозчиков указаны общества "СТК", "ВостокТрансСервис", "Инертник", компания, но не общество "Прогресс". В книгах продаж компании за 2018 - 2020 годы отражены операции с обществом "Прогресс" на общую сумму 134 467 руб., что противоречит позиции ответчика об оказании услуг на общую сумму свыше 10 000 000 руб. По данным бухгалтерской отчётности общества "Прогресс" дебиторская задолженность в 2019 год составляет 1 660 000 руб., в 2018 год - 301 000 руб., последний платёж по договору произведён должником 28.11.2019, остаток задолженности составил 5 186 519 руб., тем самым по итогам 2019 года ответчик должен был отразить в бухгалтерском балансе дебиторскую задолженность в сумму не менее 5 000 000 руб.

Помимо прочего, судами установлено, что имелся транзитный характер перечислений, совершённых должником ответчику (все денежные средства, поступившие от компании в счёт оплаты по договору, перечислены обществом "Прогресс" на счёт Шумика Г.С., иные платежи, в том числе оплата налогов, выплата заработных плат работникам ответчика, не совершались).

Проведённая судами оценка доказательств и сделанный по её результату вывод о мнимости договора соответствует положениям главы 7 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308), описание и анализ доказательств являются достаточно подробными, правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права, выводы судов согласуются с материалами дела, оснований не согласиться с которыми у суда округа не имеется.

Довод кассационной жалобы о том, что реальность правоотношений подтверждена вступившим в законную силу решением суда от 05.10.2020 по делу N А40-34958/2020, подлежит отклонению.

Положения части 2 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают возможность их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, не имеет преюдициального значения при рассмотрении арбитражным судом другого дела. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм. Если суд, рассматривающий второе дело, придёт к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Правовые выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2006 N 11297/05, от 03.04.2007 N 13988/06, от 17.07.2007 N 11974/06, от 25.07.2011 N 3318/11, от 10.06.2014 N 18357/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204, от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998).

При этом суд, придя к иным выводам, отличным от выводов, содержащихся в ином судебном акте относительно одних и тех же обстоятельств, должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств2, пункт 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Таким образом, само по себе наличие судебного акта о взыскании с компании в пользу общества "Прогресс" денежных средств не является основанием для отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника.

Выводы судов о мнимости договора оказания услуг аргументированы, мотивированы ссылками на конкретные обстоятельства дела и основаны на детальном анализе фактических взаимоотношений между должником и ответчиком, следовательно, положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

В целом доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 18.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-1304/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Лаптев