Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2022 г. N Ф04-3316/22 по делу N А75-5748/2020

г. Тюмень

16 декабря 2022 г.

Дело N А75-5748/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А. рассмотрел кассационные жалобы Сониной Ларисы Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Ривелл" на постановление от 15.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Еникеева Л.И., Халявин Е.С.) по делу N А75-5748/2020 по иску Бельских Светланы Васильевны (г. Сургут) к обществу с ограниченной ответственностью "Нефть-Сервис Прокат" (628400, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Аэрофлотская, д. 7/1, ИНН 8602178363, ОГРН 1118602001440), обществу с ограниченной ответственностью "Ривелл" (143913, Московская обл., г. Балашиха, мкр. Гагарина, д. 9А, литера Б, пом. 4, ИНН 3444192081, ОГРН 1123444000954), Сониной Ларисе Николаевне (г. Камышин) о признании договора дарения недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, Бельских Виктор Викторович, нотариус города Москвы Савченко Наталья Борисовна.

Путем использования систем веб-конференции в онлайн-заседании принял участие представитель Бельских Светланы Васильевны - Бирков К.Е. по доверенности от 06.12.2022, паспорт, диплом.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании присутствуют представители:

Сониной Ларисы Николаевны - Клестова Ю.Ю. по доверенности от 03.06.2022 (срок действия 1 год), паспорт, диплом;

общества с ограниченной ответственностью "Ривелл" - Чурсова Е.И. по доверенности от 24.06.2022 (срок действия 1 год), паспорт, диплом.

Суд установил:

Бельских Светлана Васильевна (далее - истец, Бельских С.В.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефть-Сервис Прокат" (далее - ООО "Нефть-Сервис Прокат"), обществу с ограниченной ответственностью "Ривелл" (далее - ООО "Ривелл"), Сониной Ларисе Николаевне (далее - Сонина Л.Н., при совместном упоминании - ответчики) с требованиями о признании договора дарения доли в уставном капитале общества от 19.04.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определениями от 30.06.2020, от 14.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, Бельских Виктор Викторович (далее - Бельских В.В.), нотариус города Москвы Савченко Наталья Борисовна (далее - Савченко Н.Б.).

Определением от 25.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры производство по делу N А75-5748/2020 было приостановлено до рассмотрения и вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-2773/2020, которым рассматривался спор о признании недействительным решения внеочередного собрания участников собрания ООО "Нефть-Сервис Прокат", оформленного протоколом N 4 от 17.04.2019.

Решением от 06.06.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, по делу N А75-2773/2020 исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Нефть- Сервис Прокат", оформленное протоколом N 4 от 17.04.2019.

Определением от 18.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры производство по делу было возобновлено.

Решением от 28.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю.) исковые требования Бельских С.В. оставлены без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной поскольку не представлено доказательства того, что стороны по договору дарения имели намерение путем дарения доли погасить задолженность ООО "Нефть-Сервис Прокат" перед ООО "Ривелл", возникшей по договору поставки от 29.12.2015 N НСП 29/1, то есть не доказана притворность сделки; не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что стороны при заключении спорного договора, в том числе Сонина Л.Н., действовали с противоправной целью и их действия были направлены при причинении ущерба обществу либо иным лицам; совокупность условий для признания договора дарения доли недействительным по основаниям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отсутствует; дарение доли являлось для ООО "Нефть-Сервис Прокат" способом его выхода из состава участников ООО "Ривелл".

Постановлением от 14.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено. Принят новый судебный акт. Исковые требования Бельских С.В. удовлетворены. Признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Ривелл", состоявшийся 19.04.2019 между ООО "Нефть-Сервис Прокат" и Сониной Л.Н. Применены последствия признания сделки недействительной путем возврата ООО "Нефть-Сервис Прокат" доли 60 % в уставном капитале ООО "Ривелл". С ООО "Нефть-Сервис Прокат" в пользу Бельских С.В. взысканы судебные расходы за подачу искового заявления и апелляционной жалобы в размере 4 500 руб. С Сониной Л.Н. в пользу Бельских С.В. взысканы судебные расходы за подачу искового заявления и апелляционной жалобы в размере 4 500 руб.

Постановлением от 07.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 14.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, суд округа указал на то, что имеющаяся в материалах дела резолютивная часть постановления от 07.04.2022 и изготовленное в полном объеме постановление суда апелляционной инстанции от 14.04.2022 противоречат резолютивной части, оглашенной в судебном заседании 07.04.2022. Кроме того, апелляционный суд в нарушение части 2 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при удовлетворении иска в полном объеме не указал, в какой части иск удовлетворен в отношении ООО "Ривелл".

Постановлением от 15.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым требования Бельских С.В. удовлетворены. Признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Ривелл" между ООО "Нефть-Сервис Прокат" и Сониной Л.Н.). Применены последствия признания сделки недействительной путем возврата ООО "Нефть-Сервис Прокат" доли 60 % в уставном капитале ООО "Ривелл". С ООО "Нефть-Сервис Прокат" в пользу Бельских С.В. взысканы судебные расходы за подачу искового заявления и апелляционной жалобы в размере 4 500 руб. С Сониной Л.Н. в пользу Бельских С.В. взысканы судебные расходы за подачу искового заявления и апелляционной жалобы в размере 4 500 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сонина Л.Н. и ООО "Ривелл" обратились с кассационными жалобами.

Сонина Л.Н. в кассационной жалобе просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Сонина Л.Н. указывает на безосновательное повторение описательной части судебного акта от 14.04.2022; суд апелляционной инстанции описал иные основания для оспаривания сделки, не заявленных Бельских С.В.; считает, что апелляционный суд вышел за пределы заявленных исковых требований, выводы суда апелляционной инстанции противоречат материальным нормам права и обстоятельствам дела; судом не дана оценка тому, что ООО "Нефть-Сервис Прокат" давно намеревалось выйти из состава участников ООО "Ривелл", предположения суда о ликвидности актива в виде дебиторской задолженности являются абсурдными; ссылается на отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной, как и доказательств причинения ею явного ущерба ООО "Нефть-Сервис Прокат", а также того, что Сонина Л.Н. как участник сделки знала о наличии явного ущерба для дарителя; по мнению заявителя, протокол N 4 от 17.04.2019, признанный недействительным решением по делу N А75-2773/2020, для заключения оспариваемой сделки не требовался; злоупотребление правом при совершении сделки установлено апелляционным судом исключительно на предположениях.

ООО "Ривелл" в кассационной жалобе просит постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Ривелл" указывает на то, что суд апелляционной инстанции не устранил нарушения, на которые указал суд округа, указав лишь на отсутствие нарушения прав ООО "Ривелл"; стоимость доли ООО "Нефть-Сервис Прокат" в уставном капитале ООО "Ривелл" согласно экспертному заключению составляет 38 809 800 руб., что не соответствует действительности, кроме того, экспертное заключение не является доказательством того, что оспариваемая сделка является крупной, иных доказательств не представлено; вывод апелляционного суда о ликвидности доли основан не предположениях и материалами дела не подтверждается; считает, что истцом не приведено ни одного довода и не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка привела к причинению ущерба ООО "Нефть-Сервис Прокат"; ссылается на отсутствие доказательств недобросовестности одной из сторон сделки, их сговора и/или совместной направленности действий на причинение ущерба истцу либо иным лицам; по мнению заявителя, вывод апелляционного суда об отсутствии пояснений мотива, цели и причины заключения оспариваемого договора, не соответствует действительности и опровергается материалами дела.

В возражениях на кассационные жалобы Бельских С.В. просит в их удовлетворении отказать ввиду их несостоятельности.

В судебном заседании представители заявителей жалоб и Бельских С.В. поддержали свои правовые позиции.

Отзыв межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ханты-Мансийскому автономному округа-Югре во внимание судом округа не принимается в связи с тем, что в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ не представлены доказательства направления его копии лицам, участвующим в деле.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, ООО "Нефть-Сервис Прокат" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1118602001440, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 21.02.2011.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.02.2020 участниками общества являлись Бельских С.В. с доли в уставном капитале, Бельских В.В. с доли в уставном капитале. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (генеральным директором), с 17.01.2019 являлась Исакова Татьяна Васильевна (далее - Исакова Т.В.).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 17.04.2019, ООО "Нефть-Сервис Прокат" являлось участником (учредителем) ООО "Ривелл" с долей в уставном капитале 60 %.

19.04.2019 нотариусом Савченко Н.Б. удостоверен договор N 77 АГ 0400787 дарения доли (далее - договор дарения) в размере 60 % в уставном капитале ООО "Ривелл", по которому дарителем являлось ООО "Нефть-Сервис Прокат" в лице исполнительного органа общества Исаковой Т.В., а одаряемым - Сонина Л.Н.

При заключении договора дарения ООО "Нефть-Сервис Прокат" в адрес нотариуса Савченко Н.Б. были представлены документы, подтверждающие полномочия генерального директора на совершение сделки, в том числе: протокол от 29.12.2018 N 4 общего внеочередного собрания участников об избрании Исаковой Т.В. в качестве генерального директора сроком на пять лет с 10.01.2019 по 09.01.2024, протокол от 17.04.2019 N 4 общего внеочередного собрания участников о принятии решения о согласии на совершение сделки по дарению доли, принадлежащей ООО "Нефть-Сервис Прокат" в уставном капитале ООО "Ривелл", справка от 17.04.2019 N 162.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.02.2020 участниками ООО "Ривелл" являются Сонина Л.Н. с долей в уставном капитале 90 % и Ханин А.Г. с долей в уставном капитале 10 %.

Участник ООО "Нефть-Сервис Прокат" Бельских С.В., указывая на то, что сделка по дарению доли в размере 60 % в уставном капитале ООО "Ривелл" является недействительной, обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований Бельских С.В. указала на то, что она как участник ООО "Нефть-Сервис Прокат" с долей участия 50 % не давала своего согласия на дарение доли в уставном капитале ООО "Ривелл" в размере 60 % Сониной Л.Н., так как не участвовала в собрании участников общества, в результате которого было принято решение, оформленное протоколом N 4 от 17.04.2019 общего собрания участников ООО "Нефть-Сервис Прокат" о дарении принадлежащей ООО "Нефть-Сервис Прокат" доли в уставном капитале ООО "Ривелл" Сониной Л.Н.

Впоследствии истцом заявлено об уточнении (изменении) оснований иска, в котором сообщено, что сделка по дарению доли в уставном капитале ООО "Ривелл" носила притворный характер, так как была направлена на фактическое погашение задолженности ООО "Нефть-Сервис Прокат" перед ООО "Ривелл", возникшей по договору N НСП 29/15 на поставку продукции от 29.12.2015, ранее заключенного между ООО "Ривелл" и ООО "Нефть-Сервис Прокат".

Решением от 15.05.2018 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-106129/2019 с ООО "Нефть-Сервис Прокат" в пользу ООО "Ривелл" была взыскана сумма в размере 19 723 174 руб., из которых 17 820 148 руб. 78 коп. - задолженность по оплате за поставку товара, 1 782 014 руб. 88 коп. - пени за просрочку оплаты за поставленный товар и 121 011 руб. - расходы по оплате государственной пошлины. Основанием для ее взыскания явился установленный факт задолженности общества по договору поставки от 29.12.2015 N НСП 29/15, заключенному между ООО "Ривелл" и ООО "Нефть-Сервис Прокат".

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

В силу положений статьи 572 ГК РФ по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ни из договора дарения, ни из каких-либо иных представленных в материалы дела доказательств не следует, что стороны при заключении спорной сделки имели намерение путем ее совершения погасить имеющуюся задолженность ООО "Нефть-Сервис Прокат" перед ООО "Ривелл"; учитывая, что доля в уставном капитале ООО "Ривелл" передана в дар не ООО "Ривелл", а ее участнику; принимая во внимание, что задолженность перед ООО "Ривелл" была погашена перечислением ООО "Нефть-Сервис Прокат" в пользу ООО "Ривелл" денежных средств в размере 19 723 174 руб. платежными поручениями N 35414 от 24.11.2020, N 35414 от 30.11.2020 и N 35414 от 02.12.2020, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что, передавая долю в дар участнику ООО "Ривелл", исполнительный орган ООО "Нефть-Сервис Прокат" имел намерения погасить задолженность ООО "Нефть-Сервис Прокат" перед ООО "Ривелл", в связи с чем положения пункта 4 статьи 576 ГК РФ применению не подлежат.

Истец ссылался также на то, что спорный договор дарения является крупной сделкой, совершенной без согласия участников ООО "Нефть-Сервис Прокат".

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу части 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в связи с ее противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон сделки на ее недобросовестное совершение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли всех участников на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Апелляционным судом установлено, что 07.04.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Нефть-Сервис Прокат" в повестку дня которого внесен следующий вопрос: 1) Об уступке (дарении) доли, принадлежащей ООО "НефтьСервис Прокат" в уставном капитале ООО "Ривелл".

По итогам собрания принято следующее решение, оформленное протоколом от 17.04.2019: 1) Оформить дарение доли, принадлежащей ООО "Нефть-Сервис Прокат" в уставном капитале ООО "Ривелл" Сониной Л.Н.

В последующем участник ООО "Нефть-Сервис Прокат" Бельских С.В. обратилась с иском к ООО "Нефть-Сервис Прокат" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Нефть-Сервис Прокат", оформленного протоколом N 4 от 17.04.2019.

Решением от 07.06.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-2773/2020, исковые требования удовлетворены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение N 35/э-2021, подготовленное ООО "БЛИЦ", согласно которому на основании бухгалтерской отчетности общества эксперты установили, что действительная стоимость 60 % доли в уставном капитале ООО "Ривелл" на 19.04.2019 составляет 38 809 800 руб., при этом документов налогового и бухгалтерского учета ООО "Нефть-Сервис Прокат" не представлено, что препятствует установлению балансовой стоимости активов в целях квалификации сделки как крупной; исходя из того, что представленные доказательства позволяют считать, что 60 % доли в уставном капитале ООО "Ривелл" являлось ликвидным активом ООО "Нефть-Сервис Прокат", учитывая, что сделка по отчуждению доли, принадлежащей обществу, не была согласована с участниками общества, при исследовании вопроса относительно добросовестности сторон сделки никто из лиц, принимавших участие в рассмотрении спора, не смог пояснить суду апелляционной инстанции мотивы, цели и причины заключения оспариваемого договора, не представлено разумных объяснений, как было определено лицо, которому будет подарена доля, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в действиях сторон оспариваемой сделки имеются признаки злоупотребления правом, противоправной целью совершения сделки являлся вывод активов ООО "Нефть-Сервис Прокат" в виде доли в размере 60 % в уставном капитале ООО "Ривелл", что привело к причинению значительного ущерба ООО "Нефть-Сервис Прокат" и его участникам, в связи с чем договор дарения правомерно признан недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Доводы жалобы Сониной Л.Н. о том, что апелляционный суд вышел за пределы заявленных исковых требований, не нашел подтверждения в ходе кассационного производства, поскольку апелляционным судом рассмотрены требования истца как в части того, что сделка по дарению доли в уставном капитале ООО "Ривелл" носила притворный характер, так и в части признания спорного договора крупной сделкой, совершенной без согласия участников ООО "Нефть-Сервис Прокат".

Доводы Сониной Л.Н. о том, что апелляционным судом не дана оценка тому, что ООО "Нефть-Сервис Прокат" давно намеревалось выйти из состава участников ООО "Ривелл", предположения суда о ликвидности актива в виде дебиторской задолженности являются абсурдными; доказательства того, что оспариваемая сделка является крупной, как и доказательства причинения ею явного ущерба ООО "Нефть-Сервис Прокат", а также того, что Сонина Л.Н. как участник сделки знала о наличии явного ущерба для дарителя отсутствуют; протокол N 4 от 17.04.2019, признанный недействительным решением по делу N А75-2773/2020, для заключения оспариваемой сделки не требовался; злоупотребление правом при совершении сделки установлено апелляционным судом исключительно на предположениях, связаны с доказательственной базой, полномочиями по оценке и исследованию которой суд округа не наделен (статья 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.

Доводы жалобы ООО "Ривелл" о том, что суд апелляционной инстанции не устранил нарушения, на которые указал суд округа, указав лишь на отсутствие нарушения прав ООО "Ривелл", судом округа не принимается, поскольку апелляционный суд исходил из того, что истцом самостоятельных требований к ООО "Ривелл" не заявлено, судебным актом ООО "Ривелл" какими-либо правами и обязанностями не наделяется.

Доводы заявителя о том, что стоимость доли ООО "Нефть-Сервис Прокат" в уставном капитале ООО "Ривелл" согласно экспертному заключению составляет 38 809 800 руб., что не соответствует действительности, кроме того, экспертное заключение не является доказательством того, что оспариваемая сделка является крупной, иных доказательств не представлено; вывод апелляционного суда о ликвидности доли основан не предположениях и материалами дела не подтверждается; истцом не приведено ни одного довода и не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка привела к причинению ущерба ООО "Нефть-Сервис Прокат"; отсутствуют доказательств недобросовестности одной из сторон сделки, их сговора и/или совместной направленности действий на причинение ущерба истцу либо иным лицам; вывод апелляционного суда об отсутствии пояснений мотива, цели и причины заключения оспариваемого договора не соответствует действительности и опровергается материалами дела, также направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом округа в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 15.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5748/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Н. Курындина Т.С. Терентьева